على مدى العقد الماضي، أظهرت تصميمات المشاريع في Web3 ميزات واضحة "تجنب التوجيه". تمكنت الجهات المنظمة للمشاريع من خلال الهيكل المعقد الذي يتضمن صناديق خارجية، ومؤسسات، وحوكمة DAO، وتسجيلات في مواقع متعددة من تلبية احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، في الوقت نفسه، أبدعت في مواجهة عدم اليقين التنظيمي. توفر هذه التصميمات مساحة رمادية للمنظمين، مما يمكّنهم من الحفاظ على السيطرة، وفي نفس الوقت، بناء بيئة تشغيلية يمكن التنقل فيها بسهولة.
ومع ذلك، فإن هذا التصميم الهيكلي الاستراتيجي يواجه مخاطر الفشل في العامين الماضيين. بدأت الهيئات التنظيمية في الولايات القضائية الرئيسية في العالم، مثل SEC الأمريكية و CFTC و SFC في هونغ كونغ و MAS في سنغافورة، في التحول من "مراقبة الشكل الهيكلي" إلى "اختراق السيطرة الجوهرية". يعني هذا التحول أن التركيز التنظيمي لم يعد على الشكل المسجل للمشروع، بل على طريقة عمله الفعلية، والجهات المسيطرة عليه، وتدفق الأموال.
في هذا السياق، تواجه العديد من الهياكل "العالية المخاطر" الشائعة تحديات صارمة. فيما يلي، سيتم تحليل نوعين من الهياكل العالية المخاطر الأكثر شيوعًا من منظور نوع المنظمة ونموذج التشغيل، مع دمج حالات عملية لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على نقاط التصميم المحتملة.
"الحياد الزائف، القيادة الحقيقية" هيكل المؤسسة
في الماضي، قام العديد من المشاريع لتجنب المسؤولية التنظيمية بتغليف إصدار الرموز وهيكل الحوكمة على أنه "مدعوم من قبل مؤسسة". وعادة ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في أماكن مثل جزر كايمان، سنغافورة، أو سويسرا، وتعمل ظاهريًا بشكل مستقل، لكنها لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع من حيث الصلاحيات الأساسية.
مع تحول التنظيم نحو مبدأ "التحكم في الاختراق"، أصبحت هذه الهياكل محور مراجعة مكثفة. إذا رأت الجهات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى "الاستقلالية الجوهرية"، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المصدّر الفعلي أو المشغل للرموز، مما يجعلهم خاضعين للتشريعات ذات الصلة. لم يعد معيار الحكم مقصورًا على مكان التسجيل أو نص الوثائق، بل يعتمد على "من يمكنه التحكم في القرار، ومن يدفع للتداول".
في عام 2023، كان تعديل هيكل مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. في مواجهة مخاطر الضرائب والتنظيم في أستراليا، قامت Synthetix بشكل استباقي بتصفية المؤسسة التي كانت مسجلة في سنغافورة، وإعادة هيكل الحوكمة إلى DAO، وإنشاء كيان قانوني مخصص لإدارة الوظائف الأساسية. تم اعتبار هذا التعديل رداً مباشراً على "أزمة حيادية المؤسسة".
تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من أن Terraform Labs ادعت أن أصول الاحتياطي تُدار بشكل مستقل من قبل Luna Foundation Guard (LFG)، إلا أنه تم التأكيد لاحقًا أن المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق Do Kwon بالكامل. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في تشكيل حاجز قانوني فعال، ولا يزال Do Kwon مسؤولًا كجهة إصدار فعلية.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) في إطار DTSP أنه لا يتم قبول هيكل المؤسسة الذي "لا يتواجد فيه الأفراد". فقط المؤسسات التي تمتلك القدرة على التشغيل الفعلي وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تُعتبر أدوات فعالة للعزل القانوني. لذلك، ليست المؤسسة "قشرة إعفاء"، وإذا احتفظت الجهة المعنية بالسلطات الأساسية، فستُعتبر المؤسسة كستار هيكلي وليس كعزل للمسؤولية. بالمقابل، فإن التخطيط لهيكل تشغيل واضح المسؤوليات في وقت مبكر يُظهر مرونة أكبر.
أزمة "التفريغ" في حوكمة DAO
تعتبر الحوكمة اللامركزية آلية رئيسية لمشاريع Web3 تهدف إلى كسر السيطرة التقليدية ذات النقطة الواحدة وتحقيق توزيع السلطة والواجبات. ومع ذلك، في الواقع العملي، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. تشمل المشكلات الشائعة: يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، وتُدار عمليات التصويت بواسطة محافظ تسيطر عليها الجهات الداخلية، حيث تصل نسبة الموافقة إلى 100%، وتتحول التصويتات المجتمعية إلى مجرد شكل.
إن نموذج الحوكمة الذي يعتمد على "تغليف السرد اللامركزي + التنفيذ المركزي" أصبح نقطة التركيز الجديدة للهيئات التنظيمية. بمجرد أن تواجه المشاريع المسؤولية القانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها الحقيقية على الحوكمة وشفافية العمليات، فقد تنظر الجهات التنظيمية مباشرة إلى المشروع على أنه الطرف المتحكم الفعلي، وليس "منتج توافق المجتمع" المعفي من المسؤولية. وقد يصبح ما يسمى بـ "الحوكمة المشتركة لـ DAO" دليلاً عكسياً، مما يبرز نية التهرب.
في عام 2022، كانت قضية CFTC الأمريكية ضد Ooki DAO نقطة تحول مهمة. ولأول مرة، رفعت الهيئة التنظيمية دعوى ضد كيان DAO نفسه، مشيرة بوضوح إلى أن DAO "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل التقني". على الرغم من أن الفريق المعني قد نقل صلاحيات التشغيل إلى عقد حوكمة DAO، إلا أن جميع الاقتراحات الرئيسية تم تقديمها ودفعها من قبل الفريق السابق، وكانت آلية التصويت مركزية للغاية. في النهاية، قامت CFTC بتسمية أعضاء الفريق السابق وكذلك Ooki DAO كمدعى عليهم، مُعتبرةً إياها "منصة تداول مشتقات غير قانونية".
تظهر هذه الحالة أن DAO لا يمكن أن تتحمل تلقائيًا وظيفة عزل المسؤولية. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة لديها قدرة حقيقية على اتخاذ القرارات الموزعة، يمكن للجهات التنظيمية الاعتراف باستقلاليتها. وقد أعلنت كل من SEC و CFTC الأمريكية أنهما ستركزان على "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح" في DAO، ولن تقبلا المطالبات الخاصة بالحكم الشكلي التي تعتمد فقط على "عقود التصويت على السلسلة".
لذا، لا ينبغي اعتبار DAO كنوع من التأمين ضد المسؤولية. إذا لم تتمكن عملية الحوكمة من العمل بشكل مستقل، وكانت السلطة الحاكمة لا تزال مركزة فعليًا في الفريق الأصلي، فلن يتمكن "اللامركزية" من تشكيل نقل المسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تحقق الهيكل الحوكمي الذي يتمتع بالمرونة الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف من تصميم القواعد، وآلية التصويت، إلى التنفيذ الفعلي.
خاتمة
التحديات التنظيمية لمشاريع Web3 لا تكمن في "ما إذا كانت هناك بنية"، ولكن في "ما إذا كانت البنية تعمل بشكل حقيقي، وما إذا كانت الحقوق والمسؤوليات واضحة ومميزة". تعتبر كل من المؤسسة وDAO شكلين تنظيميّين غالبًا ما ينظر إليهما من قبل مطوري المشاريع على أنهما "طبقة حماية تنظيمية"، ولكن من منظور الرقابة، قد تصبح هذه الأشكال مدخلًا لتعريض المخاطر.
مع تطور بيئة الرقابة بشكل مستمر، يتعين على فرق المشروع إعادة تقييم تصميم هيكلها ونموذج تشغيلها. يجب أن تجد البنية الحقيقية المقاومة للمشاريع توازناً بين الامتثال القانوني، والشفافية في الحوكمة، والتشغيل الفعلي، بدلاً من الاعتماد على تصميم هيكلي سطحي لتجنب المسؤولية. في المستقبل، فقط المشاريع التي يمكن أن تحقق فعليًا حوكمة لامركزية، وتحديد واضح للحقوق والواجبات، ستتمكن من الثبات في بيئة الرقابة المتزايدة الصرامة.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
يواجه تصميم هيكل مشروع Web3 تحديات تنظيمية جديدة، ولم يعد بإمكان المؤسسات الخيرية وDAO استخدام أدوات التهرب.
تطور هيكل تصميم مشاريع Web3 والتحديات التنظيمية
على مدى العقد الماضي، أظهرت تصميمات المشاريع في Web3 ميزات واضحة "تجنب التوجيه". تمكنت الجهات المنظمة للمشاريع من خلال الهيكل المعقد الذي يتضمن صناديق خارجية، ومؤسسات، وحوكمة DAO، وتسجيلات في مواقع متعددة من تلبية احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، في الوقت نفسه، أبدعت في مواجهة عدم اليقين التنظيمي. توفر هذه التصميمات مساحة رمادية للمنظمين، مما يمكّنهم من الحفاظ على السيطرة، وفي نفس الوقت، بناء بيئة تشغيلية يمكن التنقل فيها بسهولة.
ومع ذلك، فإن هذا التصميم الهيكلي الاستراتيجي يواجه مخاطر الفشل في العامين الماضيين. بدأت الهيئات التنظيمية في الولايات القضائية الرئيسية في العالم، مثل SEC الأمريكية و CFTC و SFC في هونغ كونغ و MAS في سنغافورة، في التحول من "مراقبة الشكل الهيكلي" إلى "اختراق السيطرة الجوهرية". يعني هذا التحول أن التركيز التنظيمي لم يعد على الشكل المسجل للمشروع، بل على طريقة عمله الفعلية، والجهات المسيطرة عليه، وتدفق الأموال.
في هذا السياق، تواجه العديد من الهياكل "العالية المخاطر" الشائعة تحديات صارمة. فيما يلي، سيتم تحليل نوعين من الهياكل العالية المخاطر الأكثر شيوعًا من منظور نوع المنظمة ونموذج التشغيل، مع دمج حالات عملية لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على نقاط التصميم المحتملة.
"الحياد الزائف، القيادة الحقيقية" هيكل المؤسسة
في الماضي، قام العديد من المشاريع لتجنب المسؤولية التنظيمية بتغليف إصدار الرموز وهيكل الحوكمة على أنه "مدعوم من قبل مؤسسة". وعادة ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في أماكن مثل جزر كايمان، سنغافورة، أو سويسرا، وتعمل ظاهريًا بشكل مستقل، لكنها لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع من حيث الصلاحيات الأساسية.
مع تحول التنظيم نحو مبدأ "التحكم في الاختراق"، أصبحت هذه الهياكل محور مراجعة مكثفة. إذا رأت الجهات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى "الاستقلالية الجوهرية"، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم المصدّر الفعلي أو المشغل للرموز، مما يجعلهم خاضعين للتشريعات ذات الصلة. لم يعد معيار الحكم مقصورًا على مكان التسجيل أو نص الوثائق، بل يعتمد على "من يمكنه التحكم في القرار، ومن يدفع للتداول".
في عام 2023، كان تعديل هيكل مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. في مواجهة مخاطر الضرائب والتنظيم في أستراليا، قامت Synthetix بشكل استباقي بتصفية المؤسسة التي كانت مسجلة في سنغافورة، وإعادة هيكل الحوكمة إلى DAO، وإنشاء كيان قانوني مخصص لإدارة الوظائف الأساسية. تم اعتبار هذا التعديل رداً مباشراً على "أزمة حيادية المؤسسة".
تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من أن Terraform Labs ادعت أن أصول الاحتياطي تُدار بشكل مستقل من قبل Luna Foundation Guard (LFG)، إلا أنه تم التأكيد لاحقًا أن المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق Do Kwon بالكامل. في اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية، فشلت LFG في تشكيل حاجز قانوني فعال، ولا يزال Do Kwon مسؤولًا كجهة إصدار فعلية.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) في إطار DTSP أنه لا يتم قبول هيكل المؤسسة الذي "لا يتواجد فيه الأفراد". فقط المؤسسات التي تمتلك القدرة على التشغيل الفعلي وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تُعتبر أدوات فعالة للعزل القانوني. لذلك، ليست المؤسسة "قشرة إعفاء"، وإذا احتفظت الجهة المعنية بالسلطات الأساسية، فستُعتبر المؤسسة كستار هيكلي وليس كعزل للمسؤولية. بالمقابل، فإن التخطيط لهيكل تشغيل واضح المسؤوليات في وقت مبكر يُظهر مرونة أكبر.
أزمة "التفريغ" في حوكمة DAO
تعتبر الحوكمة اللامركزية آلية رئيسية لمشاريع Web3 تهدف إلى كسر السيطرة التقليدية ذات النقطة الواحدة وتحقيق توزيع السلطة والواجبات. ومع ذلك، في الواقع العملي، أصبحت العديد من هياكل حوكمة DAO "فارغة" بشكل خطير. تشمل المشكلات الشائعة: يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، وتُدار عمليات التصويت بواسطة محافظ تسيطر عليها الجهات الداخلية، حيث تصل نسبة الموافقة إلى 100%، وتتحول التصويتات المجتمعية إلى مجرد شكل.
إن نموذج الحوكمة الذي يعتمد على "تغليف السرد اللامركزي + التنفيذ المركزي" أصبح نقطة التركيز الجديدة للهيئات التنظيمية. بمجرد أن تواجه المشاريع المسؤولية القانونية، إذا لم تتمكن DAO من إثبات قدرتها الحقيقية على الحوكمة وشفافية العمليات، فقد تنظر الجهات التنظيمية مباشرة إلى المشروع على أنه الطرف المتحكم الفعلي، وليس "منتج توافق المجتمع" المعفي من المسؤولية. وقد يصبح ما يسمى بـ "الحوكمة المشتركة لـ DAO" دليلاً عكسياً، مما يبرز نية التهرب.
في عام 2022، كانت قضية CFTC الأمريكية ضد Ooki DAO نقطة تحول مهمة. ولأول مرة، رفعت الهيئة التنظيمية دعوى ضد كيان DAO نفسه، مشيرة بوضوح إلى أن DAO "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل التقني". على الرغم من أن الفريق المعني قد نقل صلاحيات التشغيل إلى عقد حوكمة DAO، إلا أن جميع الاقتراحات الرئيسية تم تقديمها ودفعها من قبل الفريق السابق، وكانت آلية التصويت مركزية للغاية. في النهاية، قامت CFTC بتسمية أعضاء الفريق السابق وكذلك Ooki DAO كمدعى عليهم، مُعتبرةً إياها "منصة تداول مشتقات غير قانونية".
تظهر هذه الحالة أن DAO لا يمكن أن تتحمل تلقائيًا وظيفة عزل المسؤولية. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة لديها قدرة حقيقية على اتخاذ القرارات الموزعة، يمكن للجهات التنظيمية الاعتراف باستقلاليتها. وقد أعلنت كل من SEC و CFTC الأمريكية أنهما ستركزان على "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح" في DAO، ولن تقبلا المطالبات الخاصة بالحكم الشكلي التي تعتمد فقط على "عقود التصويت على السلسلة".
لذا، لا ينبغي اعتبار DAO كنوع من التأمين ضد المسؤولية. إذا لم تتمكن عملية الحوكمة من العمل بشكل مستقل، وكانت السلطة الحاكمة لا تزال مركزة فعليًا في الفريق الأصلي، فلن يتمكن "اللامركزية" من تشكيل نقل المسؤولية بالمعنى القانوني. يجب أن تحقق الهيكل الحوكمي الذي يتمتع بالمرونة الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف من تصميم القواعد، وآلية التصويت، إلى التنفيذ الفعلي.
خاتمة
التحديات التنظيمية لمشاريع Web3 لا تكمن في "ما إذا كانت هناك بنية"، ولكن في "ما إذا كانت البنية تعمل بشكل حقيقي، وما إذا كانت الحقوق والمسؤوليات واضحة ومميزة". تعتبر كل من المؤسسة وDAO شكلين تنظيميّين غالبًا ما ينظر إليهما من قبل مطوري المشاريع على أنهما "طبقة حماية تنظيمية"، ولكن من منظور الرقابة، قد تصبح هذه الأشكال مدخلًا لتعريض المخاطر.
مع تطور بيئة الرقابة بشكل مستمر، يتعين على فرق المشروع إعادة تقييم تصميم هيكلها ونموذج تشغيلها. يجب أن تجد البنية الحقيقية المقاومة للمشاريع توازناً بين الامتثال القانوني، والشفافية في الحوكمة، والتشغيل الفعلي، بدلاً من الاعتماد على تصميم هيكلي سطحي لتجنب المسؤولية. في المستقبل، فقط المشاريع التي يمكن أن تحقق فعليًا حوكمة لامركزية، وتحديد واضح للحقوق والواجبات، ستتمكن من الثبات في بيئة الرقابة المتزايدة الصرامة.