EUの暗号化資産規制の重点と影響についての深い考察

###イントロダクション

2023年6月、EUは「暗号資産市場規制法案」(MiCA)を正式に発表し、2024年12月30日に全面的に施行される。これは、27のEU加盟国および他の3つの欧州経済地域国(ノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタイン)に適用され、EUおよび欧州経済地域国における暗号資産の規制の断片化と規制アービトラージの問題を解決するもので、世界で最も広範囲に適用される暗号通貨規制法規である。

MiCAは、暗号資産の定義と使用、暗号資産発行者およびサービスプロバイダーのアクセス許可、暗号資産発行者およびサービスプロバイダーの運営と管理、暗号資産発行者の準備と償還管理、および暗号資産取引活動のマネーロンダリング防止監督について詳細な規定を設けています。

MiCAは、暗号資産の発展が金融サービスの効率向上、金融の普遍性改善、経済成長促進において果たす役割を認識しつつ、暗号資産の発展が決済システムの運用、金融システムの安定、貨幣政策の伝達(貨幣主権)に対してもたらす課題に注目しています。金融革新と公正な競争を支援し、金融の安定と消費者の権利を維持する間でバランスの取れた道を切り開いています。2025年からは、MiCAがヨーロッパ各国で徐々に施行されるのに伴い、世界の暗号資産市場のコンプライアンスの発展に大きな推進力をもたらし、他の国の暗号資産規制政策の策定や、世界的なガバナンス協調システムの構築を先導することになるでしょう。

! EU暗号資産規制の焦点と影響に関する詳細な議論

一、暗号資産の分類と定義を行い、使用および取引の要件を明確にする

1、資産の定義に関して、MiCAは規制対象の暗号資産を三つの主要なカテゴリに分けています。

暗号資産が他の資産を参照してその価値を安定させようとするかどうかに基づいて、MiCAは規制対象の暗号資産を三つの主要なカテゴリーに分けました:電子マネートークン(Electronic Money Tokens(EMT)、資産参照トークン(Asset-Referenced Tokens、ART)、"ユーティリティトークン"(Utility Tokens(UTs))などの他の暗号資産であり、完全に分散化された暗号資産はMiCAの規制を受けません。

その中で、EMTは資産の価値を維持するために公式通貨を参照する(つまり法定通貨に裏付けられたステーブルコイン)支払い手段であり、EMTの発行者はEMTに対して利息(補償、割引などを含む)を支払うことを禁止されています(国内の非銀行支払いに対する要求に類似しています)。

ARTは、1つ以上の価値または権利、コモディティ、不換紙幣または暗号資産を含む、別の価値または権利、またはその両方の組み合わせを参照することにより、安定した価値を維持する取引手段および投資手段であり、発行者およびサービスプロバイダーは、ARTに関連するサービスを提供する際にARTが保持される期間に関して保有者に利息を支払うべきではありません。

EMTと法定通貨支援型ARTの違いは、請求権にあります。EMTの保有者は、いつでも額面でEMTを償還する権利がありますが、ARTの保有者の償還時間や償還価値には、そのような強い保障がありません。

UTsなどのその他の暗号資産は、特定の商品やサービスへのデジタルアクセスを提供するもので、分散型台帳技術に基づいて提供され、発行者によってのみ受け入れられ、デジタルプラットフォームやデジタルサービスの運営に関連する非金融目的を持つ、特定のタイプの暗号資産です。さらに、非代替性トークン(NFT)や中央銀行デジタル通貨(CBDC)はMiCAの規制対象外であり、証券型トークン(セキュリティトークン)もMiCAの規制を受けず、証券法に基づいて規制されます。

表1:MiCAによる暗号資産およびその発行者に対する規制要件

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2、使用および取引において、暗号資産の日次取引量と外国通貨ステーブルコインの使用制限が設定されています。

MiCAは、単一のARTおよびEMTの日次取引量が500万ユーロを超えないことを要求し、ARTおよびEMTの市場価値が5億ユーロを超える場合、発行者は規制機関に報告し、追加のコンプライアンス措置を講じる必要があります。

MiCAは、暗号通貨の取引や分散型金融(DeFi)活動にEMT(ステーブルコイン)の使用を許可していますが、商品やサービスの支払いにEMTを使用することには区別された制限があります。ユーロステーブルコインのみが日常の商品やサービスの支払いに使用でき、これはEUの通貨主権を保護し、外国通貨のステーブルコインの発展がEUの通貨システムに影響を与えるのを防ぐためです。

さらに、MiCAはARTの1日の使用規模に厳しい制限を設けており、単一通貨圏内での使用量が1日あたり100万件の取引または取引額2億ユーロ(四半期の平均値)を超えた場合、そのARTの発行を停止しなければなりません。

二、暗号資産発行者およびサービスプロバイダーのライセンス要件を明確にし、分類規制を実施する

1、異なるタイプの暗号資産の発行に対して、異なるアクセスおよび許可要件を実施する

MiCAは、ARTが保有者によって価値を移転するためや交換手段として広く使用される可能性があると考えており、保有者(特に小売保有者)の利益と市場の完全性を保護するために、ART発行者に対してより厳格な要件を求めています。

MiCAはART発行者の入場承認要件を明確にしました:ART発行者はEU内に法人格を設立し、まず母国の指定規制当局の承認を取得する必要があります。また、これらの資産は暗号資産取引プラットフォームで取引されなければなりません。しかし、ART発行者が信用機関であり、未償ARTが500万ユーロ未満であり、ARTが適格投資家に発行される場合などは、入場承認が免除されることがあります。

EMTの発行者に対して、MiCAは信用機関または電子通貨機関として認可される必要があり、電子通貨機関に関する電子通貨指令(EMD2)の要件を満たさなければなりません。EMTの金額が500万ユーロを超えない場合などの状況では、EMT発行者は入場認可の免除を受けることもできますが、規定に従ってホワイトペーパーを発表する必要があります。

ARTやEMT以外の暗号資産発行者に対するMiCAの要件は、主に開示規則に重点を置いていますが、これらの暗号資産のホワイトペーパーは、欧州証券市場監視機構(ESMA)に登録する必要があります。

2、暗号資産サービスの範囲と暗号資産サービス提供者の許可要件を明確にする

MiCAは暗号資産サービスの範囲を広く定義しており、主に以下の10の業務活動をカバーしています:顧客を代表して暗号資産の保管と管理、暗号資産取引プラットフォームの運営、暗号資産と法定通貨の交換、暗号資産と他の暗号資産の交換、顧客を代表して暗号資産の注文を実行、暗号投資の投入、顧客を代表して暗号資産の注文を受け取り、転送、暗号資産に関する助言の提供、暗号資産のポートフォリオ管理の提供、顧客を代表して暗号資産の送金サービスを提供すること。

この基盤の上に、MiCAは商業的手段で暗号資産サービスを提供する個人や法人を暗号資産サービスプロバイダー(CASP)として分類します。暗号資産サービスを提供しようとするサービスプロバイダーは、EU加盟国の一つにオフィスを登録する必要があり、その登録オフィスが所在する加盟国の監督当局にCASPの認可を申請する必要があります。完全に分散化されていて仲介者が存在しない場合に提供される暗号資産サービスは、MiCAの規制の範囲には含まれないことに注意が必要です。

第三に、暗号資産の発行者とサービスプロバイダーの運営要件を明確にし、資本規制が重点である。

1、暗号資産発行者の運営監督において資本規制を最優先事項とすること

MiCAは、ART発行者の情報開示と誠実な運営、企業ガバナンスメカニズム、内部統制メカニズム、リスク管理手続き、準備資産管理および償還に関して明確な要件を定めており、すべての種類の暗号資産発行者はホワイトペーパーを発表する必要がある(UTおよび小規模暗号通貨を除く)。EMT発行者に対しては、電子マネーおよび決済手段機関の運営監督要件を満たす必要がある。

同時、ARTの広範な発行が金融システムの安定に与える影響に対処するために、MiCAはART発行者に具体的な資本要件を提示しています(本質的にはART発行規模に比例する原則に従っています)。常に以下の金額のうち高い方の自己資本を保持しなければなりません:一つは35万ユーロ、二つはMiCA第32条に記載された準備資産/発行トークンの平均額の2%、三つは前年の固定間接費用の4分の1(ART発行者が信用機関である場合は信用機関の資本規制要件に従う必要があります);EMT発行者の資本要件はEMT発行流通規模の2%以上であり、さらに信用機関または電子貨幣機関の資本規制要件を満たす必要があります。

さらに、MiCAは「システム上重要な金融機関」の規制を参照し、顧客数、市場規模、取引規模、伝統的金融システムとの関連性などの側面からARTとEMTが「重要な暗号資産」であるかどうかを評価し、重要な暗号資産の発行者に対して追加のリスクと自己資本要件を課しています。

2、異なる範囲の暗号資産サービス提供者に対して差別化された規制要件を実施する

MiCAは異なるタイプの暗号資産サービスプロバイダーに対して差別化された最低資本要件を設定し、以下の基準または前年度の固定管理費の4分の1以上を遵守する必要があります:取引プラットフォームが維持する必要のある最低永久資本(自己資本)は150,000ユーロ;暗号資産のカストディアンおよびブローカーの最低永久資本は125,000ユーロ;その他のサービスを提供するCASPが保有する必要のある最低永久資本は50,000ユーロで、毎年規制要件が見直されます。

同時に、MiCAは、さまざまなCASPの開発に関する特定の規制要件も提唱しています。 例えば、MiCAは、暗号資産のカストディアンが明確なカストディポリシーを確立し、定期的に資産情報を顧客に送信し、サイバー攻撃/障害などによって引き起こされた顧客資産の損失に対して責任を負うことを要求し、取引プラットフォームは、市場操作、公開売買価格、取引深度などの監視を実装する必要があり、取引ブローカーは非差別的なポリシーを策定する必要があり、アドバイザーとポートフォリオマネージャーは、顧客のリスク許容度と知識に基づいて暗号資産に投資するかどうかを評価する必要があります。

表2:MiCAにおける暗号資産サービスプロバイダーの差別化資本要件

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第四に、分離保管と適時償還に重点を置いた発行体の準備資産管理の監督を強化する

1、準備資産の保管と投資先について明確な要件が定められました

ARTの準備資産を発行者および保管者の債権者の請求から保護するために、MiCAはARTの準備資産が常に発行者自身の資産と完全に隔離されることを要求します。発行者は準備資産を適格な信用機関、投資会社、または暗号資産サービスプロバイダーに委託して保管しなければならず、準備資産は発行者によって担保または保証として使用されることはできません。損失が発生した場合、保管者は損失資産と同じ種類または相当の価値を持つ暗号資産をART発行者に返還しなければならず、保管者が返済責任を免除できることを証明できない限りそうしなければなりません。

発行者が破産などによって保有者への義務を履行できない場合、準備資産はART保有者の償還支払いを保証するために優先的に使用されるべきです。しかし、準備資産がすべての保有者に対して額面での償還を保証できない場合、すべての保有者の償還権をどのような原則で保証するかについては、MiCAは具体的な要求を示していません。

EMTによる準備資産の管理について、MiCAは発行者に欧州連合の電子マネー指令(EMD2)および決済サービス指令(PSD2)の保護要件を遵守することを要求しています。 準備金は、クロスカレンシーリスクを回避するために、電子マネートークンが参照されている通貨と同じ通貨建ての資産に投資する必要があります。 また、資金が支払機関によって保有され、翌営業日の終わりに支払いに使用されない場合は、信用機関の別の口座に預け入れるか、国の加盟国の管轄当局によって決定された安全で流動性の高い低リスク資産に投資するものとします。 EMTの発行体は、準備資産を他の債権者の請求から分離し、発行体が破産した場合にEMT保有者が優先されるようにする必要があります。

さらに、MiCAは暗号資産発行者の準備資産の投資先と構造に対して厳しい要件を定めています: 一般的なARTおよびEMT発行者は準備資産の30%を金融機関(銀行機関)に預金として保管する必要があり、重要なARTおよびEMT発行者は準備資産の60%を金融機関に預金として保管する必要があります。

####2.資産を償還する所有者の権利を保護することに焦点を当てる

ARTに関して、MiCAは発行者が流動性メカニズムを確立し、資産の流動性と顧客の償還要求を確保するために、トークンの秩序ある償還計画を策定することを要求しています。ARTの市場価格が準備資産の価値と大きく異なる場合、発行者が契約を通じてその権利を付与していなくても、ARTの保有者は発行者に直接ARTを償還する権利を持っています。しかし、ARTの保有者が償還した資金の入金期限について、MiCAは具体的な要求を示しておらず、EU各加盟国の具体的な実施要件をフォローする必要があります。

EMTに関して、MiCAは発行者が常に額面での償還を行うことができるようにしなければならず、現金またはクレジット振替の方法でEMTを保有する通貨の価値を償還する必要があります。償還条件は暗号資産のホワイトペーパーに明記されている必要があり、償還には手数料を課してはいけません。もしEMTの発行者が30日以内にEMT保有者の償還要求を満たさなかった場合、保有者はEMT資産の保管者および/またはEMT発行者の代理を行うディストリビューターに助けを求めることができます。

第五、厳格な暗号通貨のマネーロンダリング規制を実施し、旅行ルールの実施基準を向上させる

暗号資産はブロックチェーンに基づいて発行および取引されており、分散型、グローバル、匿名性、換金性(法定通貨への換金)、取引の不可逆性といった特性を持っています。また、チェーンブリッジ技術は異なるブロックチェーン間の相互接続を強化し、暗号資産のマネーロンダリングやテロ資金調達のリスク防止がより複雑になっています。MiCAおよびEUの関連規制はこれに対して特定の要求を行っています。

1、MiCAは暗号資産取引に包括的なマネーロンダリング対策の規制を求めています。

MiCAは、ステーブルコインや暗号市場から生じる可能性のある違法行為や犯罪行為(インサイダー取引、市場操作など)を非常に重要視しており、すべての暗号資産サービスプロバイダーに対して、厳格なKYC手続きや取引監視を含む包括的なマネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策の実施、厳格な顧客デューデリジェンス(CDD)手順の実施、疑わしい取引の監視、マネーロンダリングやテロ資金供与活動の防止のための関係当局への報告を求めています。

ARTとEMTは発行者との直接的な関係を持たずにオープンシステム上で操作されるトークンであるにもかかわらず、MiCAは発行者に対し、ブロックチェーン分析を利用してトークンの使用状況を把握することを強調しています。これにより、発行者はリアルタイムで自社トークンを保有するアクティブなウォレットを確認でき、保有者の行動(すなわち、個人ウォレットとの交換、保有期間)、複数のブロックチェーンにわたる総取引量、制裁対象の実体や法域に関与する取引の規模などを把握し、トークンが不正活動に利用されるのを防ぐことができます。

2、MiCAは暗号資産に対してマネーロンダリングの「旅行ルール」の要件を強化しました

MiCAと同時に採択された資金移動規制は、暗号資産のAMLおよびテロ資金供与業務について、より的を絞った要件を規定しており、暗号資産サービスプロバイダーは、送信者と受取人に関する情報を含む暗号資産を転送することを要求し(つまり、AMLおよびテロ資金供与の「トラベルルール」)、個人を特定できる情報なしに暗号資産サービスプロバイダー(CASP)のアカウント間で暗号通貨を送金することを許可していません。 渡航規則の実施のためにFATFが設定した€/USDの閾値と比較すると、上記の送金規則の要件は間違いなくより厳格です。

さらに、2024年12月、欧州銀行監督機構(EBA)はEUの「旅行ルールガイドライン」を暗号資産サービスプロバイダーおよび仲介機関に拡張することを正式に発表し、ユーザーが資金や暗号資産を移転する情報を収集・報告すること、取引がサービス購入に関連しているかどうかを特定すること、疑わしい暗号資産取引を監視することを要求しています。暗号サービスプロバイダーおよび仲介機関は、複数の仲介および越境移転ポリシーを明示する必要があります。

六、グローバルな暗号資産の発展と規制への影響

MiCAの実施は、世界の暗号資産市場の発展が「自由な発展」から「コンプライアンス競争」の段階に移行したことを示しており、世界の暗号資産市場の発展構造、世界の暗号資産規制の方向性、そして世界の暗号資産協調ガバナンス体系の構築に重要な影響を与えるでしょう。

####1、MiCAは、世界の暗号資産市場の発展の標準化と階層化を促進します

MiCAは暗号資産の種類を区別した上で、暗号資産の発行者とサービスプロバイダーに対して差別化されたライセンスの入場と運営規制を実施し、異なる種類の発行者とサービスプロバイダーに対して差別化された資本と流動性の要件を提案し、暗号資産市場主体のビジネス活動に対して規範的な行動指針を提供しています。

一方で、MiCAの規制要件は非常に厳格であり、保有資産の隔離管理、最低資本要件、マネーロンダリング規制などの面で高い基準が求められています。これにより、暗号資産市場の運営コストがコンプライアンスにおいて増加し、規制を遵守する主要発行者やサービスプロバイダー(例えば、CircleのUSDC)がライセンスの壁を通じて市場シェアを強化し、不適合な暗号資産の発行者やサービスプロバイダーが退場することを加速させることが期待されています。

さらに、MiCAは完全に分散型の暗号資産を規制から免除していますが、法定通貨の両替やカストディサービスを含む分散型取引所(DEX)は依然としてCASP規制の対象となる必要があり、分散型暗号資産取引プラットフォームはEUユーザーへのアクセスを制限し、分散型プラットフォームの疎外を促進しています。 暗号資産市場全体にとって、これらは最終的に市場全体の集中度を高めることになります。

####2:MiCAは各国の暗号資産規制政策策定の「リファレンスシステム」となる

2023年7月、金融安定理事会(FSB)は、国際的な規制機関からの政策提言の観点から、ガバナンスの枠組み、リスク管理、情報開示、準備金資産管理、ステーブルコインの償還、および「同一活動、同一リスク、同一ルール」、技術中立性に関する規制原則を含む「グローバルステーブルコインの監督に関するハイレベル勧告」および「暗号資産ビジネスおよび市場の監視、監督、監督に関するハイレベル勧告」を公表しました。 これもMiCAの要件であり、MiCAルールの影が見えます。

各国の規制当局の規制実践を見ると、EU各国の規制機関はMiCAの要求に基づいて具体的な実施政策を策定することになる。MiCAの暗号資産の分類定義、発行者およびサービスプロバイダーに対する入場規制と業務要件、マネーロンダリング規制の「履行規則」のアップグレード、他国の法定通貨支援型ステーブルコインの実体取引での支払い制限などの具体的要求は、シンガポールや日本などの非EU国における暗号通貨規制法の策定において重要な指針となっている。

この点において、MiCAは世界の暗号資産市場の発展におけるコンプライアンスプロセスを開始しただけでなく、世界の暗号通貨市場の規制の標準化プロセスも開始しました。当然、このプロセスの中で、一部の国が規制要件を緩和(規制の競争)することを排除するものではなく、自国の暗号通貨市場の発展を推進するための優位性を確保しようとしています。

3、暗号資産のグローバルガバナンス協調システムの構築が加速する見込みです

暗号資産はグローバルで国境を越えた性質を持ち、従来の銀行や金融市場と比較して、暗号資産市場はよりグローバル化しており、グローバルな規制ガバナンスシステムの構築がより急務となっています。 2023年後半以降、世界のステーブルコインと暗号通貨市場は急速な発展軌道に入り、トリプルAのモニタリングデータによると、2024年の世界の暗号資産の保有者数は5億6000万人を超え、暗号資産の総市場価値は2025年以降、ほとんどの場合3兆米ドル以上になります。

現在、世界の暗号通貨規制はそれぞれが独自に行われる断片的な状態にあり、国際規制機関は「バーゼル合意」のようなステーブルコインおよび暗号資産の規制基準を発表していません。各国のステーブルコインおよび暗号資産の規制体系の構築にも具体的なロードマップのタイムテーブルはありません。MiCAがEUで全面的に実施される中、アメリカもステーブルコインと暗号資産の規制フレームワークを迅速に進めています。今後、FSBなどの国際規制機関が世界の暗号資産の統一規制基準を作成し、世界の暗号通貨の協調ガバナンスメカニズムを構築する研究を加速させると予想されています。MiCA法案でも、EUは国際機関(金融安定理事会、バーゼル銀行監督委員会、金融活動作業部会など)を通じて暗号資産および暗号資産サービスの世界的な協調ガバナンスを促進することを引き続き支持することが明確に示されています。

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