Web3プロジェクトにおける一般的な高リスク運営モデルの分析

Web3分野では、多くのプロジェクトが規制リスクを回避しようとする「賢い」運営戦略を採用しています。しかし、これらの行為は逆効果になる可能性があり、プロジェクトのコンプライアンスリスクを増加させることがあります。本稿では、一般的だが潜在的に危険な3つの運営モデルについて探ります。

サービスアウトソーシング：表面的な分離は実質的なコントロールを隠すことができない

いくつかのプロジェクトは、コアビジネスを第三者にアウトソースし、自身の運営属性を弱めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは実際の意思決定者と受益者であり、表面的な契約ではありません。いわゆるアウトソーシング会社とプロジェクトチームの間に利益関係や人員の重複が見つかった場合、規制当局はこれらのアウトソーシング実体をプロジェクトの延長として認定し、責任をプロジェクト主体に帰する可能性があります。

実際のケースでは、アメリカ証券取引委員会（SEC）と香港証券監察委員会（SFC）は、核心的な意思決定権がプロジェクト側に保持されている限り、外部が業務を実行しても、効果的な責任分離とは見なされないと述べています。このような「形式的な分割」は、むしろ規制の回避の否定的な証拠と見なされる可能性があります。

複数の地域での登録と分散型ノード：実際のコントロールセンターを隠すことは難しい

"国境のない"イメージを追求するために、いくつかのプロジェクトは規制が緩い地域に会社を登録し、同時に世界中にノードを展開していると主張しています。しかし、このような手法は透過的な規制に対処するのが難しいです。意思決定権、資金の流れ、コードの管理権は依然として高度に集中していることが多く、規制当局は実際のコントローラーや重要な行動の発生地を追跡することができます。

最近の事例は、アメリカ、シンガポール、香港などの規制当局が実際の管理場所とコントローラーの追跡を強化していることを示しています。複数の地域での登録や分散ノードだけでは、規制責任を効果的に回避することはできません。

ブロックチェーン上の公開は運営が無いことを意味しない

一部の技術チームは、コードをブロックチェーンにデプロイすることがプロジェクトの「非中央集権化」を意味し、法的責任を免れると誤解しています。しかし、規制当局はマーケティングを開始したのは誰か、広告を組織したのは誰か、流通経路を制御しているのは誰かといったオフチェーンの行動により関心を持っています。

最近の法律事例や規制声明は、「エンターテインメント型」トークンであっても、富の増加の期待やマーケティングの介入が存在する限り、規制の範囲に含まれる可能性があることを示しています。オンチェーンの展開は責任の終点ではなく、出発点です。プロジェクト側がトークンの流通を推進している限り、常に規制の視野にあります。

まとめ

規制当局の焦点は表面的な構造から実際のコントロール関係に移っています。Web3プロジェクトは、リスクを回避するために複雑な構造を試みるのではなく、明確な責任とコントロールの境界を確立するべきです。本当のコンプライアンスはプロジェクトの設計の初めから考慮されるべきであり、事後的に補うものではありません。