Análise do Quadro Regulatório de Ativos Digitais e da Situação do Mercado na Malásia

I. Estrutura de Regulação

A Malásia adota um modelo de "dupla regulamentação" para criptomoedas, sendo principalmente supervisionado pelo Banco Nacional da Malásia (BNM) e pela Comissão de Valores Mobiliários (SC). O BNM é responsável pela política monetária e estabilidade financeira, não reconhecendo as moedas digitais privadas como moeda de curso legal. A SC, por sua vez, inclui ativos criptográficos qualificados no sistema de regulamentação do mercado de capitais, como produtos de valores mobiliários.

A base legal do sistema regulatório vem da "Lei de Mercados de Capitais e Serviços de 2007", que entrou em vigor em 2019, e do "Comando ( sobre moeda digital e tokens digitais como valores mobiliários )". Este decreto confere à SC poderes de regulamentação, estipulando que os ativos criptográficos que atendem às características de investimento podem ser considerados valores mobiliários. Desde então, a SC tem emitido várias regras complementares para regulamentar o acesso a exchanges de ativos digitais, plataformas de IEO e serviços de custódia de ativos digitais.

Em termos de medidas regulatórias específicas, a Malásia possui um limiar claro para a obtenção de licenças. As plataformas de negociação de ativo digital (DAX) devem se registrar como operadores de mercado reconhecidos (RMO-DAX), atendendo aos requisitos locais de registro, capital mínimo, controle de riscos, combate à lavagem de dinheiro, entre outros. A SC também introduziu o sistema de "custodiante de ativo digital (DAC)", exigindo que as instituições que prestam serviços de custódia de ativos possuam as licenças relevantes.

Para serviços de carteira, se apenas oferecerem funções de carteira de software descentralizada, não estarão sujeitas a regulamentação; mas se incluírem funções de troca de moeda fiduciária ou custódia, será necessário obter as qualificações correspondentes. Este tratamento diferenciado equilibra o desenvolvimento inovador com a regulamentação controlável.

Dois, supervisão das bolsas e estrutura do mercado

Até 2025, a Malásia terá um total de 6 bolsas de ativos digitais licenciadas aprovadas pela SC (DAX), incluindo:

1. Luno Malaysia - A plataforma regulamentada com a maior participação de mercado, suportando transações de cerca de 18 moedas regulamentadas.
2. SINEGY - Destaca-se pela conformidade e segurança, com um número reduzido de moedas suportadas.
3. Tokenize Malaysia - Obteve investimento do banco de investimento local Kenanga.
4. MX Global - já recebeu investimento da Binance, suporta a negociação de moedas principais.
5. HATA Digital - possui funcionalidade de negociação no mercado de dólares independente.
6. Torum International - Posicionado como uma plataforma "social + financeira", está em fase de preparação para lançamento.

Estas plataformas são RMO-DAX, suportam recargas, levantamentos e trocas de moedas com o ringgit malaio (MYR).

Até o início de 2025, foram autorizadas 22 categorias de criptomoedas para negociação, abrangendo moedas principais, moedas de blockchain, moedas DeFi, entre outras. Nenhuma moeda estável ou moeda de privacidade foi aprovada para negociação, mostrando que as autoridades regulatórias mantêm uma atitude cautelosa na escolha das moedas.

A Luno suporta o maior número de moedas, seguida pela Tokenize. O SC atualiza anualmente a lista de aprovação, como em 2024 com a adição do Worldcoin, e no primeiro semestre de 2025 aprova o lançamento da Hedera e do The Graph.

Três, Mecanismo de Entrada e Saída de Fundos e Controle de Câmbio

As exchanges licenciadas na Malásia suportam depósitos e retiradas na moeda Ringgit (MYR). Os usuários podem recarregar através de transferências bancárias locais ou vender ativos criptográficos para retirar para suas contas bancárias. A maioria das plataformas não cobra taxas para depósitos bancários, enquanto as retiradas têm uma taxa simbólica. Os investidores também podem transferir moedas compatíveis de suas carteiras pessoais para a exchange para negociação, e após a negociação, podem retirar para carteiras on-chain. Todos os fundos que entram e saem devem passar por verificação de identidade e auditoria de prevenção à lavagem de dinheiro.

Para evitar a formação de canais de saída de capital, as autoridades reguladoras implementaram as seguintes medidas nas bolsas de valores:

• Apenas são permitidas transações cotadas em MYR, sendo proibidos pares de transação cotados em dólares ou outras moedas estrangeiras, assim como transações em stablecoins.
• A retirada de moeda fiduciária é apenas permitida para a conta bancária local da própria pessoa, sendo proibida a transferência para contas de terceiros.
• A retirada de criptomoedas geralmente tem um atraso ou um processo de verificação adicional.

Esses designs evitam efetivamente que os ativos digitais se tornem ferramentas de transferência de fundos. A posição básica da regulamentação é "não proibir ações de negociação, mas controlar o uso transfronteiriço".

Quatro, Modo de Custódia de Fundos e Garantia de Ativos dos Clientes

Todas as bolsas licenciadas na Malásia adotam um modelo de negociação com custódia centralizada, onde os usuários devem transferir ativos para a carteira interna da plataforma para realizar negociações. A plataforma deve garantir que os ativos dos clientes estejam estritamente isolados dos ativos da empresa e adotar mecanismos adequados de custódia, como carteiras frias/múltiplas assinaturas.

A SC introduziu o sistema "ativo digital custodiante (DAC)", estabelecendo requisitos regulatórios específicos para as instituições que prestam serviços de custódia de tokens. Até o final de 2023, três instituições já receberam aprovação dos princípios DAC. Antes da implementação completa do mecanismo DAC, a maioria das plataformas confiava a custódia de ativos digitais a terceiros custodiante internacionais.

A SC exige que todas as bolsas licenciadas:

• Manter uma proporção de reserva de 1:1, os ativos dos clientes não podem ser utilizados para outros fins.
• Divulgação de relatórios de auditoria de ativos periódicos e provas de reserva.
• É proibido à plataforma realizar qualquer forma de empréstimo de ativos dos clientes ou investimento em margem.

Este design de sistema tem uma importância significativa para a garantia da confiança dos investidores.

Cinco, Situação do Mercado e Estrutura de Competição da Plataforma

O mercado de ativos digitais na Malásia tem mostrado um crescimento saudável nos últimos anos. Até ao final de 2021, o volume de negócios anual no mercado de criptomoedas do país atingiu cerca de 21 mil milhões de ringgits. Em 2022, foram abertas 128.000 novas contas de negociação de ativos digitais, o que é comparável ao volume de abertura de contas no mercado de valores mobiliários tradicional.

O panorama competitivo da plataforma apresenta uma estrutura altamente concentrada. A Luno Malaysia ocupa uma posição de liderança absoluta, com dados de 2024 mostrando que o número de usuários registrados ultrapassou 1 milhão, totalizando mais de 72 milhões de transações, com ativos sob custódia de 4,28 bilhões de ringgits, e um volume de transações anual de 87 bilhões de ringgits, representando mais de 90% de todo o mercado licenciado. Outras bolsas têm uma quota de mercado limitada, mas cada uma tem suas características.

Do perfil dos investidores, os usuários de varejo predominam, com uma clara juventude. Dados da Luno mostram que a idade média dos investidores é de 34,8 anos, com 76% sendo homens, e o valor médio de cada depósito é de RM100, apresentando características de "pequenos valores e alta frequência". Investidores com menos de 45 anos representam mais de 72% das contas DAX, refletindo que o mercado é majoritariamente composto por usuários nativos digitais.

A atividade de negociação no mercado está intimamente relacionada com as tendências internacionais. No terceiro trimestre de 2023, o volume de negócios aumentou mais de 300% em relação ao trimestre anterior, e em 2024, o Bitcoin ultrapassou pela primeira vez os 100.000 dólares, aumentando ainda mais a disposição para negociar e o entusiasmo para abrir contas.

De forma geral, o mercado de criptomoedas da Malásia estabeleceu um ecossistema de negociação centrado em jovens investidores individuais, com alta concentração de plataformas e atividade de negociação fortemente influenciada por tendências globais. Com a gradual liberalização das categorias de tokens e o aprimoramento do sistema de ferramentas de conformidade, o mercado ainda possui potencial para um crescimento adicional.

Seis, fenômenos de uso de plataformas não autorizadas e atitude regulatória

Apesar da implementação de um rigoroso sistema de licenciamento, alguns investidores experientes ainda utilizam plataformas não registradas no exterior, como Binance, Huobi, Bybit, entre outras. Essas plataformas oferecem uma gama mais ampla de criptomoedas para negociação, ferramentas de alavancagem e produtos financeiros derivados, atraindo traders de alta frequência e usuários em busca de altos retornos. Muitos investidores veem as bolsas locais licenciadas como um "canal de entrada e saída de fundos".

Perante esta situação, a SC adotou uma abordagem regulatória de escalonamento gradual:

1. Sistema de lista de advertência para investidores: publicação pública de uma lista de plataformas não registradas, informando ao público que "negociar com estas entidades não estará protegido pela lei da Malásia".

2. Execução formal e ordens de proibição: múltiplas ordens escritas e condenações públicas foram emitidas para plataformas de grande porte, exigindo a interrupção dos serviços para usuários da Malásia.

3. Bloqueio de meios técnicos e financeiros: operadoras de telecomunicações locais bloqueiam URLs de plataformas não licenciadas; lojas de aplicativos removem aplicativos relacionados; bancos locais proíbem o fornecimento de serviços de recarga/retirada para plataformas não registradas; proibição da negociação de moedas estáveis em dólares.

4. Educação dos investidores e advertência pública: recordar várias vezes ao público para não investir em plataformas não licenciadas, caso contrário, assumirão todo o risco e não poderão buscar compensação legal.

Estas ações de repressão alcançaram resultados faseados. Várias bolsas internacionais já anunciaram ou implicitamente saíram do mercado da Malásia, e o acesso local e o volume de recargas caíram drasticamente. Embora ainda haja alguns usuários que utilizam meios técnicos para contornar as restrições, a atividade já diminuiu significativamente, e os investidores mainstream estão gradualmente retornando ao mercado local licenciado.

De modo geral, as autoridades de Malásia adotam uma atitude de tolerância zero em relação às plataformas de negociação não licenciadas, estabelecendo uma linha de base regulatória de "conformidade em primeiro lugar, risco por conta própria" por meio de uma combinação de ordens administrativas, bloqueios financeiros e campanhas de opinião pública.

Sete, Sistema de Emissão de Tokens e Supervisão das Plataformas IEO

A Malásia adota um design de sistema de conformidade altamente prudente para a emissão de tokens digitais. Todas as atividades de emissão de tokens que envolvem captação pública são consideradas como emissão de valores mobiliários e devem ser incluídas no sistema regulatório da "Lei do Mercado de Capitais e Serviços". O núcleo é a introdução do modelo de plataforma "Oferta Inicial de Moeda em Bolsa (IEO)" para substituir as lacunas de auditoria de projetos e a fraca proteção ao investidor presentes no ICO tradicional.

As empresas que pretendem emitir tokens através de IEO devem satisfazer as seguintes condições:

• Deve ser uma entidade legal registrada na Malásia, com operações principais no país.
• O capital social mínimo não deve ser inferior a 500.000 ringgits.
• Pelo menos dois diretores no conselho de administração devem ser residentes permanentes da Malásia, e os executivos devem deter um total de pelo menos 50% das ações da empresa.
• Executivos e acionistas principais devem cumprir os critérios de "candidato apropriado", sem registros de má conduta.

As plataformas IEO foram incluídas no sistema de "operadores de mercado reconhecidos". Até 2025, duas plataformas já obtiveram licença de registro: Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN) e Kapital DX Sdn Bhd(KLDX). Todas as emissões de tokens digitais voltadas ao público devem ser realizadas através dessas plataformas para a declaração do projeto, divulgação do white paper, implementação da captação de recursos e entrega dos tokens.

O processo completo de emissão de tokens IEO inclui: solicitação e divulgação do white paper, due diligence da plataforma e aprovação, confirmação de registro de SC e venda pública, captação e entrega, relatórios subsequentes e divulgação regulatória. O objetivo central deste sistema é institucionalizar, monitorar e responsabilizar a emissão de tokens, utilizando o mecanismo da plataforma para realizar a triagem de acesso e supervisão durante o processo.

Até ao final de 2024, o mercado de IEO da Malásia ainda se encontra numa fase inicial, com um número limitado de projetos, mas com um alto grau de conformidade. As emissões concluídas são principalmente projetos de financiamento de médio e pequeno porte abaixo de RM10 milhões, proporcionando canais de financiamento inovadores para pequenas e médias empresas locais. A maioria dos participantes nos projetos de IEO são investidores individuais locais, que gradualmente demonstram interesse em ativos digitais conformes.

De um modo geral, o ritmo de desenvolvimento do mercado IEO na Malásia é cauteloso e estável. As autoridades reguladoras dão grande importância à qualidade dos projetos e ao processo de due diligence das plataformas, e tanto as plataformas quanto os emissores estão gradualmente acumulando experiência em operação e divulgação. Com o aumento do número de casos de projetos e a diversidade de tipos de tokens, o IEO tem potencial para se tornar uma ferramenta de financiamento regular para pequenas e médias empresas, paralelamente ao crowdfunding de ações.

Oito, Tipos de Tokens que Podem Ser Emitidos e Seu Estatuto Legal, Práticas de Mercado e Análise de Casos

A Comissão de Valores Mobiliários da Malásia fez uma classificação clara dos tipos de tokens que podem ser emitidos através de plataformas IEO e estabeleceu definições detalhadas em termos de status legal. Os tokens são divididos em três categorias:

1. Token de utilidade ( Utility Token ):

• Usado para obter produtos, serviços, descontos ou direitos de participação em plataformas específicas.
• Se envolver atividades de angariação de fundos e houver expectativas de retorno por parte dos investidores, ainda deve ser considerado como um título e sujeito a supervisão.
• Deve ser emitido de forma conforme através de uma plataforma IEO licenciada
• Pode ser listado em bolsas licenciadas, com preços a flutuar de acordo com a oferta e procura do mercado.

2. Token de segurança ( Security Token ):

• É essencialmente um mapeamento dos direitos de propriedade, créditos, dividendos ou direitos de rendimento de ativos da empresa.
• O estatuto legal é equivalente ao dos valores mobiliários tradicionais
• Deve cumprir todos os requisitos regulatórios de acordo com a "Lei de Mercados de Capital e Serviços de 2007"
• Limiares de emissão, requisitos de divulgação, revisão de adequação do investidor, etc. mais rigorosos

3. Tokenização de Ativos ativos digitais(Tokenized Real-World Assets, RWA):

• Mapeamento digital de ativos do mundo real
• As autoridades reguladoras acreditam que contribuem para a inclusão financeira, a circulação de ativos e a melhoria da eficiência das transações.
• Mesmo que os ativos subjacentes sejam legais e estáveis, a tokenização em si ainda precisa cumprir as obrigações de regulamentação de valores mobiliários.

Caso representativo:

• Integra Healthcare token de rendimento fixo: lançado em março de 2024, é um produto de tokenização de ativos de rendimento fixo, com uma taxa de retorno anual de 7,8%-10%, sendo o primeiro projeto de emissão de token de segurança em conformidade na Malásia.
• Token da plataforma BidNow: lançado em meados de 2024, é um token utilitário, atraindo 469 investidores de varejo em 8 semanas, arrecadando 10 milhões de ringgits. Depois, foi listado com sucesso na HATA Digital, tornando-se o primeiro token IEO a realizar transações em uma bolsa local em conformidade.
• Ni Hsin Group: Aprovado condicionalmente pela SC no início de 2025, marcando a entrada oficial das empresas listadas no campo de financiamento de tokens em conformidade.

Nove, Mecanismo de Negociação e Listagem de Tokens

Os tokens digitais emitidos após a conclusão da plataforma IEO, se destinados a circular no mercado público, devem ser listados em uma exchange de ativos digitais licenciada (DAX). O processo de listagem inclui:

• Registo e aprovação regulatória: A bolsa submete um pedido de revisão ao SC para cada token que pretende listar.
• Revisão interna da bolsa: após obter a não oposição do SC,