Gần đây, luật sư Hồng Lâm đã trao đổi với bạn bè, chủ đề như thường lệ không thể tránh khỏi Web3. Có người hỏi tôi gần đây có đang làm RWA không, khi nghe ba chữ cái này, tôi không dám lập tức trả lời, mà trước tiên hỏi một câu: "Bạn nói RWA là loại nào?"
Không phải tôi cố ý gây hồi hộp, thực sự bây giờ trong giới có quá nhiều người nói về "RWA", nhưng mỗi người hiểu ý nghĩa không giống nhau. Bạn nói RWA là phát hành token, thì người khác lại nói đó là tạo khái niệm để PR, còn có người nói đó là tiền số hóa hàng hóa để đặt trước hoặc huy động vốn. Nếu không hỏi rõ ràng mà dễ dàng phát biểu ý kiến, cuộc trò chuyện tiếp theo sẽ dễ làm mất lòng người khác, chiếc thuyền tình bạn có thể lật bất cứ lúc nào, cơ hội thu hồi phí luật sư vốn có cũng sẽ hoàn toàn tiêu tan.
Hôm nay hãy cùng nhau nói chuyện nghiêm túc về các dự án RWA mà công ty luật Honglin biết đến hiện nay trên thị trường, chủ yếu chia thành ba hình thức chơi. Mỗi hình thức đều mang danh nghĩa "tài sản thực trên chuỗi", nhưng logic cơ bản, rủi ro pháp lý và mục đích kinh doanh hoàn toàn khác nhau.
Cách chơi thứ nhất: Tài sản lên chuỗi + Tuân thủ quy định tài chính, là "quân chính quy" trong thế giới DeFi
Logic cốt lõi của loại RWA này thực ra có thể được tóm gọn bằng một câu: Biến tài sản tài chính truyền thống thành Token có thể lập trình trên chuỗi.
Ví dụ, những trái phiếu chính phủ ngắn hạn mà bạn trước đây cần mở tài khoản tại các tổ chức tài chính truyền thống và nộp một đống tài liệu KYC để mua, giờ đây bạn có thể trực tiếp mua trái phiếu T-Bill được token hóa thông qua các nền tảng trên chuỗi như Swarm, Ondo, Matrixdock, v.v. Tài sản này có sự hỗ trợ từ trái phiếu chính phủ, khoản vay, chứng khoán hoặc phần chia quỹ thực tế, được quản lý bởi các tổ chức lưu ký, phát hành token RWA thông qua blockchain, và sau đó cho phép người dùng sử dụng trong các giao thức DeFi, chẳng hạn như để thế chấp, vay mượn hoặc tổng hợp lợi nhuận.
Lý do loại RWA này được gọi là "quân chính quy" là vì các hoạt động đứng sau nó phải đáp ứng ít nhất ba điều kiện sau:
Thứ nhất, tài sản cơ bản phải tồn tại thực tế và được các tổ chức tài chính quản lý hợp pháp ngoài chuỗi.
Thứ hai, quá trình phát hành Token phải tuân thủ quy định và minh bạch, thường cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý tài chính của SEC Mỹ, MAS Singapore, MiCA Liên minh châu Âu, v.v.
Thứ ba, ngưỡng tham gia của các nhà đầu tư khá cao, không phải ai cũng có thể mua, thường đi kèm với hệ thống danh sách trắng hoặc hạn chế nhà đầu tư đủ điều kiện.
Thách thức lớn nhất của loại dự án này là chi phí quản lý cao, quy trình hoạt động phức tạp, yêu cầu về năng lực tuân thủ của đội ngũ rất cao. Không phải cứ muốn phát là có thể phát. Nhưng lợi ích cũng rất rõ ràng: sử dụng vốn minh bạch, tài sản thực, lợi nhuận có thể kiểm soát, phù hợp với những nhà đầu tư thận trọng muốn tham gia vào tài chính trên chuỗi mà không muốn cược tất cả.
Hiện tại, bao gồm Circle, Franklin Templeton, Securitize và các tổ chức khác đều đang định hướng trong lĩnh vực này. Đối với những người muốn chuyển lưu lượng tài chính Web2 lên blockchain, đây là con đường RWA chắc chắn nhất.
Lối chơi thứ hai: "Cải cách chuỗi 2.0" của thị trường vốn, kể chuyện quan trọng hơn làm sản phẩm
Nói về loại thứ hai, nó cũng trông khá "thật", nhưng nền tảng không phải là "tài sản", mà là "quản lý thị trường vốn". Đó là cách chơi điển hình ở Hồng Kông: các công ty niêm yết thông qua một loạt các "bản tin RWA", kể một câu chuyện về blockchain hỗ trợ thực thể, thu hút thị trường thổi phồng giá cổ phiếu.
Nhiều người chắc hẳn đã thấy những chiêu trò tương tự: một công ty niêm yết trên sàn Hong Kong, đang gặp khó khăn trong ngành chính, bất ngờ tuyên bố sẽ gia nhập Web3, phát hành một loạt tin tức nói rằng đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược về tài sản kỹ thuật số với một nền tảng nào đó, kế hoạch đưa các dự án hoặc tài sản của công ty lên chuỗi dưới dạng token hóa, trong tương lai sẽ thực hiện phân bổ toàn cầu thông qua mô hình RWA. Bạn kiểm tra whitepaper, thấy toàn những lời nói phi lý, đã phát hành hàng chục bài báo, hình ảnh cũng được chụp đẹp mắt, thông cáo báo chí tràn ngập.
Tại sao lại làm như vậy? Bởi vì những hoạt động này thường không phục vụ cho hệ sinh thái trên chuỗi, mà là để tạo sóng cho thị trường vốn. Bằng cách kể câu chuyện RWA để kéo giá trị, thuyết phục cổ đông, thu hút tài trợ, thực chất là "đóng gói tài sản truyền thống bằng blockchain, rồi lợi dụng thị trường vốn để kiếm lợi". Có những công ty thậm chí không phát hành Token, chỉ đơn giản là thay đổi màu sắc trang web, ra mắt một trang mới, rồi bắt đầu tuyên bố mình là "doanh nghiệp điển hình trong chuyển đổi Web3".
Nói một cách nghiêm ngặt, các dự án RWA loại này thực sự không có tài sản nào được đưa lên chuỗi, cũng không có thiết kế quyền lợi cho người nắm giữ Token. Đối với các nhà dự án, nhiệm vụ của họ chủ yếu là phối hợp với nhịp độ hoạt động vốn để kể một câu chuyện về một tương lai "số hóa", chứ không phải là thực hiện sự số hóa. Đối với các nhà đầu tư bình thường, các dự án này hầu như không tham gia vào việc lưu thông trên chuỗi, không có Token có thể giao dịch, kết quả có khả năng cao là: bạn nghĩ rằng bạn đang đầu tư vào Web3, thực ra bạn đang mua một cổ phiếu rác.
Phương pháp thứ ba: Phiên bản giới hạn "Token + Bán trước" tại đại lục, rủi ro pháp lý cao nhất
Cuối cùng, loại hình chơi này, đặc biệt là ở khu vực Vịnh Lớn, đặc biệt là Shenzhen / Fujian, có thể nói là "nhiệt huyết cao độ". Bạn thường có thể nghe thấy những câu chuyện như vậy trong các nhóm khởi nghiệp Web3, nhóm tài chính công nghệ, hội nghị giới thiệu đầu tư.
Chúng tôi có một dự án RWA, sử dụng Token để neo giá trị hàng hóa thực, chẳng hạn như rượu vang, rượu trắng, trà xanh, quyền lợi từ bất động sản, quyền thuê thiết bị cơ khí... Người dùng mua Token có nghĩa là đã khóa trước lợi nhuận trong tương lai.
Nghe có vẻ giống như sự kết hợp giữa NFT+RWA, thực ra nhiều hơn là câu chuyện cũ "gọi vốn + bán trước" được khoác lên lớp áo của blockchain. Những mánh khóe phổ biến của loại dự án này bao gồm:
Không có cơ chế lưu ký tuân thủ, tính xác thực của tài sản chỉ dựa vào lời nói;
Token trực tiếp kết nối với người dùng cá nhân, không có rào cản đầu tư;
Cam kết lợi nhuận cao, thường xuyên nói "sáu tháng gấp đôi", "Token lên sàn gấp mười không phải là giấc mơ";
Tài liệu dự án thô sơ, chủ yếu là tệp PPT và PDF ngoại tuyến, thiếu dữ liệu trên chuỗi và kiểm toán mã.
Điều quan trọng hơn là, hầu hết các dự án loại này về bản chất đều cấu thành việc thu hút vốn công chúng trái phép hoặc huy động vốn một cách gián tiếp. Dù tài sản cơ bản có thực sự tồn tại, nhưng nếu Token có tính khả thi trong giao dịch, hứa hẹn lợi nhuận, bán cho công chúng không xác định, thì đã vi phạm ranh giới về huy động vốn trái phép theo luật hình sự Trung Quốc đại lục, chưa kể đến việc một số dự án đơn thuần chỉ sử dụng RWA để lừa đảo.
Và từ xu hướng thi hành pháp luật trong những năm gần đây, các cơ quan công an, cục quản lý thị trường, cục quản lý tài chính đã bắt đầu theo dõi chặt chẽ những dự án mang danh "blockchain", "sản phẩm số", "đổi mới RWA". Vì vậy, bạn đừng nhìn những người bạn bè trên vòng kết nối của mình chia sẻ những dự án này nói "đây là RWA+ năng lực sản xuất mới", mà khi bạn bước vào lại trở thành huy động vốn trái phép.
Vậy bạn nói về RWA, thực chất là loại nào?
Đứng ở thời điểm hôm nay mà nhìn vào RWA, khái niệm đã hoàn toàn "đa nghĩa". Có người thực hiện việc Token hóa tài sản tài chính thực sự, có người thì thu hoạch từ thị trường vốn, và có người chỉ đơn thuần là chơi trò truyền hoa.
Thật mỉa mai, luật sư Hong Linh thường xuyên gặp gỡ ba nhóm người này trong cùng một bối cảnh, và mọi người thậm chí còn có thể hỗ trợ lẫn nhau, tổ chức trình diễn nhóm. Kết quả là, cộng đồng RWA trông có vẻ rất sôi động, nhưng thực chất lại hỗn loạn và có sự phân tách nhận thức bên trong.
Tất cả đều phải cảm ơn các "Cố vấn RWA" trên thị trường. Họ giúp khách hàng đưa ra một kế hoạch Token, chạy quy trình thu hút đầu tư, kết nối với các nguồn lực chính phủ, tổ chức một hội chợ tham dự, đầy đủ mọi thứ. Đối với những bạn bè đang khám phá sự đổi mới trong tài chính này, với tư cách là một luật sư đặc biệt mong muốn ngành công nghiệp phát triển theo quy định, luật sư Hồng Lâm có một vài gợi ý nhỏ, hy vọng mọi người khi thực hiện RWA ít nhất nên hỏi bốn điều này:
Đầu tiên, tài sản của bạn có thực, có thể quản lý và có thể kiểm toán không?
Thứ hai, thiết kế Token của bạn có tránh được thuộc tính chứng khoán không?
Thứ ba, đối tượng bán hàng của bạn là nhà đầu tư đủ điều kiện hay người dùng công chúng?
Thứ tư, bạn có đủ ý kiến pháp lý và kế hoạch ứng phó với quy định không?
Nếu bốn câu hỏi sâu sắc này không thể được trả lời một cách thẳng thắn, thì tôi khuyên bạn không nên dễ dàng nhắc đến "RWA", và cũng đừng coi nó như một danh nghĩa đổi mới tài chính.
Chúng ta cần khái niệm RWA này, và cũng hy vọng nó có thể được triển khai. Nhưng chúng ta cần có người đi con đường này một cách rõ ràng, hợp pháp và bền vững, thay vì cứ đi rồi lại rơi vào vùng cấm của quản lý, còn kéo theo cả khách hàng của bạn xuống nước, phí tư vấn thì để cho nhà cung cấp dịch vụ kiếm được, nhưng kết quả lại chôn vùi bên A.
Vì vậy, khi những người giỏi RWA xung quanh bạn nhắc đến thơ ca và những chân trời xa xôi, hãy hỏi TA để xác nhận:
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Trong Web3 có ít nhất ba loại RWA, bạn đang chơi loại nào?
Gần đây, luật sư Hồng Lâm đã trao đổi với bạn bè, chủ đề như thường lệ không thể tránh khỏi Web3. Có người hỏi tôi gần đây có đang làm RWA không, khi nghe ba chữ cái này, tôi không dám lập tức trả lời, mà trước tiên hỏi một câu: "Bạn nói RWA là loại nào?"
Không phải tôi cố ý gây hồi hộp, thực sự bây giờ trong giới có quá nhiều người nói về "RWA", nhưng mỗi người hiểu ý nghĩa không giống nhau. Bạn nói RWA là phát hành token, thì người khác lại nói đó là tạo khái niệm để PR, còn có người nói đó là tiền số hóa hàng hóa để đặt trước hoặc huy động vốn. Nếu không hỏi rõ ràng mà dễ dàng phát biểu ý kiến, cuộc trò chuyện tiếp theo sẽ dễ làm mất lòng người khác, chiếc thuyền tình bạn có thể lật bất cứ lúc nào, cơ hội thu hồi phí luật sư vốn có cũng sẽ hoàn toàn tiêu tan.
Hôm nay hãy cùng nhau nói chuyện nghiêm túc về các dự án RWA mà công ty luật Honglin biết đến hiện nay trên thị trường, chủ yếu chia thành ba hình thức chơi. Mỗi hình thức đều mang danh nghĩa "tài sản thực trên chuỗi", nhưng logic cơ bản, rủi ro pháp lý và mục đích kinh doanh hoàn toàn khác nhau.
Cách chơi thứ nhất: Tài sản lên chuỗi + Tuân thủ quy định tài chính, là "quân chính quy" trong thế giới DeFi
Logic cốt lõi của loại RWA này thực ra có thể được tóm gọn bằng một câu: Biến tài sản tài chính truyền thống thành Token có thể lập trình trên chuỗi.
Ví dụ, những trái phiếu chính phủ ngắn hạn mà bạn trước đây cần mở tài khoản tại các tổ chức tài chính truyền thống và nộp một đống tài liệu KYC để mua, giờ đây bạn có thể trực tiếp mua trái phiếu T-Bill được token hóa thông qua các nền tảng trên chuỗi như Swarm, Ondo, Matrixdock, v.v. Tài sản này có sự hỗ trợ từ trái phiếu chính phủ, khoản vay, chứng khoán hoặc phần chia quỹ thực tế, được quản lý bởi các tổ chức lưu ký, phát hành token RWA thông qua blockchain, và sau đó cho phép người dùng sử dụng trong các giao thức DeFi, chẳng hạn như để thế chấp, vay mượn hoặc tổng hợp lợi nhuận.
Lý do loại RWA này được gọi là "quân chính quy" là vì các hoạt động đứng sau nó phải đáp ứng ít nhất ba điều kiện sau:
Thứ nhất, tài sản cơ bản phải tồn tại thực tế và được các tổ chức tài chính quản lý hợp pháp ngoài chuỗi.
Thứ hai, quá trình phát hành Token phải tuân thủ quy định và minh bạch, thường cần phải đáp ứng các yêu cầu quản lý tài chính của SEC Mỹ, MAS Singapore, MiCA Liên minh châu Âu, v.v.
Thứ ba, ngưỡng tham gia của các nhà đầu tư khá cao, không phải ai cũng có thể mua, thường đi kèm với hệ thống danh sách trắng hoặc hạn chế nhà đầu tư đủ điều kiện.
Thách thức lớn nhất của loại dự án này là chi phí quản lý cao, quy trình hoạt động phức tạp, yêu cầu về năng lực tuân thủ của đội ngũ rất cao. Không phải cứ muốn phát là có thể phát. Nhưng lợi ích cũng rất rõ ràng: sử dụng vốn minh bạch, tài sản thực, lợi nhuận có thể kiểm soát, phù hợp với những nhà đầu tư thận trọng muốn tham gia vào tài chính trên chuỗi mà không muốn cược tất cả.
Hiện tại, bao gồm Circle, Franklin Templeton, Securitize và các tổ chức khác đều đang định hướng trong lĩnh vực này. Đối với những người muốn chuyển lưu lượng tài chính Web2 lên blockchain, đây là con đường RWA chắc chắn nhất.
Lối chơi thứ hai: "Cải cách chuỗi 2.0" của thị trường vốn, kể chuyện quan trọng hơn làm sản phẩm
Nói về loại thứ hai, nó cũng trông khá "thật", nhưng nền tảng không phải là "tài sản", mà là "quản lý thị trường vốn". Đó là cách chơi điển hình ở Hồng Kông: các công ty niêm yết thông qua một loạt các "bản tin RWA", kể một câu chuyện về blockchain hỗ trợ thực thể, thu hút thị trường thổi phồng giá cổ phiếu.
Nhiều người chắc hẳn đã thấy những chiêu trò tương tự: một công ty niêm yết trên sàn Hong Kong, đang gặp khó khăn trong ngành chính, bất ngờ tuyên bố sẽ gia nhập Web3, phát hành một loạt tin tức nói rằng đã ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược về tài sản kỹ thuật số với một nền tảng nào đó, kế hoạch đưa các dự án hoặc tài sản của công ty lên chuỗi dưới dạng token hóa, trong tương lai sẽ thực hiện phân bổ toàn cầu thông qua mô hình RWA. Bạn kiểm tra whitepaper, thấy toàn những lời nói phi lý, đã phát hành hàng chục bài báo, hình ảnh cũng được chụp đẹp mắt, thông cáo báo chí tràn ngập.
Tại sao lại làm như vậy? Bởi vì những hoạt động này thường không phục vụ cho hệ sinh thái trên chuỗi, mà là để tạo sóng cho thị trường vốn. Bằng cách kể câu chuyện RWA để kéo giá trị, thuyết phục cổ đông, thu hút tài trợ, thực chất là "đóng gói tài sản truyền thống bằng blockchain, rồi lợi dụng thị trường vốn để kiếm lợi". Có những công ty thậm chí không phát hành Token, chỉ đơn giản là thay đổi màu sắc trang web, ra mắt một trang mới, rồi bắt đầu tuyên bố mình là "doanh nghiệp điển hình trong chuyển đổi Web3".
Nói một cách nghiêm ngặt, các dự án RWA loại này thực sự không có tài sản nào được đưa lên chuỗi, cũng không có thiết kế quyền lợi cho người nắm giữ Token. Đối với các nhà dự án, nhiệm vụ của họ chủ yếu là phối hợp với nhịp độ hoạt động vốn để kể một câu chuyện về một tương lai "số hóa", chứ không phải là thực hiện sự số hóa. Đối với các nhà đầu tư bình thường, các dự án này hầu như không tham gia vào việc lưu thông trên chuỗi, không có Token có thể giao dịch, kết quả có khả năng cao là: bạn nghĩ rằng bạn đang đầu tư vào Web3, thực ra bạn đang mua một cổ phiếu rác.
Phương pháp thứ ba: Phiên bản giới hạn "Token + Bán trước" tại đại lục, rủi ro pháp lý cao nhất
Cuối cùng, loại hình chơi này, đặc biệt là ở khu vực Vịnh Lớn, đặc biệt là Shenzhen / Fujian, có thể nói là "nhiệt huyết cao độ". Bạn thường có thể nghe thấy những câu chuyện như vậy trong các nhóm khởi nghiệp Web3, nhóm tài chính công nghệ, hội nghị giới thiệu đầu tư.
Chúng tôi có một dự án RWA, sử dụng Token để neo giá trị hàng hóa thực, chẳng hạn như rượu vang, rượu trắng, trà xanh, quyền lợi từ bất động sản, quyền thuê thiết bị cơ khí... Người dùng mua Token có nghĩa là đã khóa trước lợi nhuận trong tương lai.
Nghe có vẻ giống như sự kết hợp giữa NFT+RWA, thực ra nhiều hơn là câu chuyện cũ "gọi vốn + bán trước" được khoác lên lớp áo của blockchain. Những mánh khóe phổ biến của loại dự án này bao gồm:
Điều quan trọng hơn là, hầu hết các dự án loại này về bản chất đều cấu thành việc thu hút vốn công chúng trái phép hoặc huy động vốn một cách gián tiếp. Dù tài sản cơ bản có thực sự tồn tại, nhưng nếu Token có tính khả thi trong giao dịch, hứa hẹn lợi nhuận, bán cho công chúng không xác định, thì đã vi phạm ranh giới về huy động vốn trái phép theo luật hình sự Trung Quốc đại lục, chưa kể đến việc một số dự án đơn thuần chỉ sử dụng RWA để lừa đảo.
Và từ xu hướng thi hành pháp luật trong những năm gần đây, các cơ quan công an, cục quản lý thị trường, cục quản lý tài chính đã bắt đầu theo dõi chặt chẽ những dự án mang danh "blockchain", "sản phẩm số", "đổi mới RWA". Vì vậy, bạn đừng nhìn những người bạn bè trên vòng kết nối của mình chia sẻ những dự án này nói "đây là RWA+ năng lực sản xuất mới", mà khi bạn bước vào lại trở thành huy động vốn trái phép.
Vậy bạn nói về RWA, thực chất là loại nào?
Đứng ở thời điểm hôm nay mà nhìn vào RWA, khái niệm đã hoàn toàn "đa nghĩa". Có người thực hiện việc Token hóa tài sản tài chính thực sự, có người thì thu hoạch từ thị trường vốn, và có người chỉ đơn thuần là chơi trò truyền hoa.
Thật mỉa mai, luật sư Hong Linh thường xuyên gặp gỡ ba nhóm người này trong cùng một bối cảnh, và mọi người thậm chí còn có thể hỗ trợ lẫn nhau, tổ chức trình diễn nhóm. Kết quả là, cộng đồng RWA trông có vẻ rất sôi động, nhưng thực chất lại hỗn loạn và có sự phân tách nhận thức bên trong.
Tất cả đều phải cảm ơn các "Cố vấn RWA" trên thị trường. Họ giúp khách hàng đưa ra một kế hoạch Token, chạy quy trình thu hút đầu tư, kết nối với các nguồn lực chính phủ, tổ chức một hội chợ tham dự, đầy đủ mọi thứ. Đối với những bạn bè đang khám phá sự đổi mới trong tài chính này, với tư cách là một luật sư đặc biệt mong muốn ngành công nghiệp phát triển theo quy định, luật sư Hồng Lâm có một vài gợi ý nhỏ, hy vọng mọi người khi thực hiện RWA ít nhất nên hỏi bốn điều này:
Đầu tiên, tài sản của bạn có thực, có thể quản lý và có thể kiểm toán không?
Thứ hai, thiết kế Token của bạn có tránh được thuộc tính chứng khoán không?
Thứ ba, đối tượng bán hàng của bạn là nhà đầu tư đủ điều kiện hay người dùng công chúng?
Thứ tư, bạn có đủ ý kiến pháp lý và kế hoạch ứng phó với quy định không?
Nếu bốn câu hỏi sâu sắc này không thể được trả lời một cách thẳng thắn, thì tôi khuyên bạn không nên dễ dàng nhắc đến "RWA", và cũng đừng coi nó như một danh nghĩa đổi mới tài chính.
Chúng ta cần khái niệm RWA này, và cũng hy vọng nó có thể được triển khai. Nhưng chúng ta cần có người đi con đường này một cách rõ ràng, hợp pháp và bền vững, thay vì cứ đi rồi lại rơi vào vùng cấm của quản lý, còn kéo theo cả khách hàng của bạn xuống nước, phí tư vấn thì để cho nhà cung cấp dịch vụ kiếm được, nhưng kết quả lại chôn vùi bên A.
Vì vậy, khi những người giỏi RWA xung quanh bạn nhắc đến thơ ca và những chân trời xa xôi, hãy hỏi TA để xác nhận:
Bạn bè nói về RWA, rốt cuộc là loại nào?