Phân tích các mô hình hoạt động có rủi ro cao thường gặp trong dự án Web3

Trong lĩnh vực Web3, nhiều dự án đã áp dụng một số chiến lược vận hành "thông minh" có vẻ như nhằm tránh rủi ro quy định. Tuy nhiên, những cách làm này có thể phản tác dụng và thậm chí làm tăng nguy cơ không tuân thủ quy định của dự án. Bài viết này sẽ khám phá ba mô hình vận hành phổ biến nhưng tiềm ẩn nguy hiểm.

Dịch vụ thuê ngoài: Bề mặt tách biệt không thể che giấu sự kiểm soát thực chất

Một số dự án đã thuê bên thứ ba để thực hiện các hoạt động cốt lõi, nhằm mục đích làm yếu đi thuộc tính vận hành của chính mình. Tuy nhiên, cơ quan quản lý lại chú ý đến những người ra quyết định thực tế và người hưởng lợi, chứ không phải chỉ là hợp đồng bề ngoài. Nếu phát hiện ra rằng các công ty được cho là bên thứ ba có mối liên hệ lợi ích hoặc nhân sự chồng chéo với nhóm dự án, cơ quan quản lý có thể coi các thực thể bên ngoài này là phần mở rộng của dự án, từ đó quy trách nhiệm cho chủ thể dự án.

Trong các trường hợp thực tế, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) và Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) đều cho biết, nếu quyền quyết định cốt lõi vẫn nằm trong tay bên dự án, ngay cả khi hoạt động được thực hiện bên ngoài, thì vẫn không tạo ra sự phân tách trách nhiệm hiệu quả. Sự "tách rời về hình thức" này có thể bị coi là bằng chứng tiêu cực cho việc tránh né quy định.

Đăng ký nhiều địa điểm và nút phân tán: khó có thể che giấu trung tâm kiểm soát thực tế

Để theo đuổi hình ảnh "không biên giới", một số dự án đã đăng ký công ty tại các khu vực có quy định lỏng lẻo, đồng thời tuyên bố triển khai nút toàn cầu. Tuy nhiên, cách làm này khó có thể đối phó với sự quản lý xuyên biên giới. Quyền quyết định, dòng tiền và quyền kiểm soát mã thường vẫn tập trung cao độ, khiến cho các cơ quan quản lý có thể truy ngược đến người kiểm soát thực sự và nơi diễn ra các hành vi quan trọng.

Gần đây, các trường hợp cho thấy các cơ quan quản lý ở Mỹ, Singapore và Hồng Kông đang tăng cường truy tìm các địa điểm quản lý thực sự và người kiểm soát. Chỉ dựa vào việc đăng ký ở nhiều nơi và các nút phân tán không còn đủ hiệu quả để tránh trách nhiệm quản lý.

Phát hành trên chuỗi không có nghĩa là không có ai vận hành

Một số đội ngũ kỹ thuật hiểu sai rằng việc triển khai mã lên chuỗi có nghĩa là dự án "phi tập trung" và có thể miễn trừ trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, các cơ quan quản lý lại quan tâm nhiều hơn đến hành vi ngoài chuỗi, chẳng hạn như ai khởi xướng tiếp thị, tổ chức phân phối, kiểm soát lộ trình lưu thông, v.v.

Các vụ án pháp lý và tuyên bố quy định gần đây cho thấy rằng, ngay cả các token "giải trí" cũng có thể bị đưa vào phạm vi quản lý nếu có kỳ vọng tăng giá tài sản hoặc can thiệp tiếp thị. Việc triển khai trên chuỗi không phải là điểm kết thúc trách nhiệm mà là điểm khởi đầu. Chừng nào các bên dự án vẫn tiếp tục thúc đẩy lưu thông token, họ sẽ luôn nằm trong tầm nhìn quản lý.

Kết luận

Sự quan tâm của các cơ quan quản lý đã chuyển từ cấu trúc bề mặt sang mối quan hệ kiểm soát thực tế. Các dự án Web3 nên thiết lập các ranh giới trách nhiệm và kiểm soát rõ ràng, thay vì cố gắng lách luật thông qua các cấu trúc phức tạp. Sự tuân thủ thực sự cần phải được xem xét từ giai đoạn thiết kế dự án, chứ không phải là khắc phục sau đó.