香港RWA項目底層資產選擇指南：合規性與適用性解析

近期，我們接到了大量關於RWA項目的諮詢，涉及的底層資產種類繁多，包括農產品、房地產、貴金屬，甚至一些純概念性項目。

在當前監管環境下，除了通過香港Ensemble沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以幫助相關人士更高效地開展業務。

01 大陸資產做RWA的基本限制及判斷標準

首先，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這一點已經得到了先前成功案例的證實。

然而，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 當前階段不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需遵循"雙重合規原則"

由於資產位於大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要同時符合大陸和香港的法律規定。

1. 香港法規方面

香港主要負責資產的代幣化和金融化運營，因此需要特別注意金融監管相關法律對底層資產的要求，如《證券及期貨條例》《銀行業條例》《保險業條例》《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。

雖然香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的法律文件，但把握好香港對金融資產的一貫監管原則，並參考類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範需要依據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

2. 大陸法規方面

由於底層資產位於大陸，因此需要重點關注資產本身的合法性和運營方式的合法性。

根據《民法典》及相關司法解釋，可以將物分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

在運營方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需要符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不適合在香港發行的資產

雖然某些資產可能符合"雙重合規原則"，但在當前階段可能不適合在香港發行。

香港目前推薦的底層資產類型主要具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性。因此，底層資產至少應具備這兩項特徵之一，如碳排放權等與綠色經濟緊密相關的財產性權益。

此外，一些難以產生良好現金流的資產也不適合在香港沙盒做RWA，如一些經濟價值不高的不動產。

02 不適合做RWA的具體大陸資產類型

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多，相關規定分散在各種法律法規中。總體而言，當前階段不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下情況可直接否決：

1. 具有賭博性質的寶石類制品，如翡翠原石、未剝皮綠松原石等
2. 經過處理的珠寶玉石類，如B貨翡翠、C貨翡翠等
3. 國家禁售生物制品，如象牙、犀牛角等
4. 低質或處理的翡翠或仿制品
5. 純金、純銀等國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的底層資產。如果該智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後可以嘗試"闖關"。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的前提下，具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業價值，也可以在監管規範明確後嘗試"闖關"。

純概念型

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會直接給出否決意見。

03 結語

對於"肉身"既不在大陸又不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港"國際化金融中心"的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲障礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。