香港《稳定币条例》详解:监管框架与行业影响

2025年是稳定币发展的重要一年。5月21日，香港完成了《稳定币条例草案》的二读和三读程序,获立法会正式通过。5月29日,《稳定币条例》正式发布,并将于8月1日生效。这一事件在业内外引发了广泛关注,人们普遍希望了解这部法案能带来哪些实际利好,对Web3行业将产生什么影响,以及如何参与稳定币相关业务等问题。

本文将重点对香港这部新《条例》进行详细梳理,探讨以下几个问题:

• 申请稳定币牌照的最低要求是什么?
• 持有稳定币牌照可以开展哪些业务?
• 储备资产管理和赎回机制有哪些具体规定?
• 稳定币对人民币跨境支付有何影响?
• 《条例》通过对行业意味着什么?香港金融市场格局是否会发生重大变化?

一、香港《稳定币条例》监管框架解读

1. 香港监管的是哪种稳定币?

《条例》明确界定了稳定币的定义:稳定币是一种以加密方式保护的数字形式价值,具有以下特征:

• 其价值表达为一种计算单位或经济储存形式
• 用于支付、清偿债务或投资
• 可通过电子方式转移、储存或交易
• 运行在分布式账户或类似的技术基础上
• 其价值表面上锚定某一项资产或资产组合

《条例》将监管对象限定为在香港运营的"指明稳定币",即法定货币挂钩稳定币。这类稳定币完全参考一种或多种官方货币、金管局公告指明的计算单位或经济价值储存形式,或以上两种的组合,以维持其稳定价值。

港府选择以支付功能为监管重点,因为法币稳定币最有可能被当作"准货币"在金融交易市场流通。《条例》明确限制持牌人不得就其发行的指明稳定币支付利息,减小其被视为储蓄类金融产品的可能性。其他非支付用途、币值不够稳定的稳定币种,如算法稳定币,暂不在此次首轮监管对象之内。

2. 稳定币的哪些活动受到了限制?

《条例》规定,任何人进行或表明自己进行受规管的稳定币活动都必须持有牌照。受限活动范围包括:

• 在香港发行指明稳定币
• 在香港以外地区发行锚定港币的指明稳定币(不论参照比例)
• 金融管理专员在咨询财政司司长后,公告指明的活动
• 向公众积极推广自己进行或看似进行以上活动

此外,《条例》还对以下行为进行了规管:

• 要约或显示自己要约提供指明稳定币
• 为受规管的稳定币活动和上述要约刊登广告
• 就指明稳定币交易或为诱使他人订立旨在取得、处置、认购或包销指明稳定币的协议,而涉及或作出的欺诈或欺骗活动

总的来看,《条例》重点规管稳定币的发行、分销、零售环节,对"要约"、"广告"等行为的一系列限制,都是为了将稳定币限制在"支付工具"的类别,而不能被包装成可炒作的投资产品。发行人、平台运营商、钱包服务商等角色均被纳入监管体系中。

从管辖权上看,港府不仅规管香港境内发行的稳定币,也将香港境外锚定港币的稳定币发行纳入监管。即便发行行为不发生在香港本地,只要其所发行的稳定币与港币挂钩,就会被视为具有潜在的本地金融影响力并纳入监管。这体现了香港对货币主权和金融稳定的高度重视。

3. 如何申请稳定币牌照?

任何在香港境内发行、管理、分销指明稳定币的公司或在香港以外成立为法团的认可机构,均须向金融管理专员提交正式牌照申请。条例采用统一牌照制度,根据申请人从事的具体业务和风险特征等,在牌照批出时附加差异化的条件。

申请人需满足《附表2》所载明的"最低标准",主要包括:

(1) 财政资源要求:缴纳不少于2,500万港币或等值金额的股本,或持有经金融管理专员批准的等值财政资源。

(2) 储备资产配置:

• 资产隔离:储备资产须与持牌人其他资产分隔
• 兑付保障:储备资产市值不少于未赎回稳定币总面值
• 锚定港币资产:除非获金融管理专员批准,储备资产须直接参考指明稳定币所锚定的相同参照资产
• 储备资产须具备高素质及高流动性,且具最低投资风险
• 建立风险管理和内部审计制度
• 向公众披露储备资产管理政策、风险、组成及市值、审计结果等信息
• 设有健全的管控制度

(3) 建立赎回机制:向稳定币持有人提供赎回权利,不得附加过分严苛的条件或收取费用。

(4) 适当人选:持牌人的行政总裁、董事、稳定币经理或控权人须符合要求。

(5) 管理层要求:管理人员需具备相应专业知识和经验。

(6) 审慎及风险管理:设置并实施健全的风险管理政策和程序。

(7) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施。

(8) 业务活动要求:须有专用及足够的资源进行持牌稳定币活动。

(9) 信息披露要求:发表白皮书,提供投诉处理及补偿机制信息。

(10) 恢复计划及有秩序缩减规模。

可见,港府对稳定币牌照申请者维持了高标准和严要求。申请机构需认识到这不仅是一纸牌照的申请过程,而是对公司资本实力、合规能力、风控体系的全面考验。

4. 持牌人有什么合规义务?

获得牌照后,持牌人必须履行一系列持续合规义务,主要包括:

(1) 缴纳年费:首次牌照费用及每年年费为113,020港币。

(2) 公开展示牌照编号:在相关资料及用户界面上载明牌照编号。

(3) 持续符合最低标准:如无法履行义务,须及时向金融管理专员报告。

(4) 资料变更报告义务:及时上报地址、业务性质、股权结构等变更。

值得注意的是,金融管理专员可依据市场风险变化或监管评估结果,临时附加、修改发牌条件。

《条例》对持牌人的资金要求较高,更适合资金充裕、资产体量较大的企业从战略层面进行中长期布局。中型企业在决策前应充分评估可行性与持续性,考虑到长期投入不容小觑。

5. 牌照的注销、吊销与暂停机制如何规定?

若持牌人不再符合监管要求,金融管理专员有权:

• 暂时吊销牌照:最长6个月,期间持牌人不得进行相关业务活动。
• 主动撤销牌照:理由包括持牌人破产、虚假申报资料、违反牌照条件或实质上停止业务活动等。

6. 《条例》对稳定币使用者有何保障?

《条例》为稳定币终端使用者构建了法律保障机制,主要包括:

• 严格规范持牌人宣传及营销行为:禁止未持牌者发布广告,禁止涉及虚假说明、隐瞒风险、夸大回报等欺骗性陈述。

• 使用者权益保护机制:要求持牌人具备足够的储备资产,支持稳定币价值;设有审计机制;不得无理由暂停兑付或设置苛刻赎回门槛。

投资者应学会识别持牌稳定币发行人,理性参与稳定币交易与持有行为。不符合持牌标准的边缘项目和小众稳定币可能面临市场出清甚至崩盘风险,投资者应高度警惕。

7. 金管局的监管权限有多广?

金融管理专员在香港的稳定币监管架构中扮演重要角色,具有广泛的监管、调查与直接干预权限:

• 审批与发牌权限
• 日常监管权限
• 当持牌人出现重大经营风险时,具有直接调查、取证的权力

金融管理专员可直接进行调查,或指定调查员进行调查。调查员可要求被调查持牌人提供证据、资料或解释,并可向原讼法庭提出申请。

这表明金管局对稳定币涵盖了几乎全方位的监管权限,具备了"准司法"的调查权,具有高度威慑力和执行力。

二、《稳定币条例草案》的意义

1. 政策层面的意义

香港通过本地法律确立稳定币监管体系,实质上是在抢占"数字铸币权",特别是以港元锚定稳定币的合法地位。这是对传统货币发行权的一种新探索。

2. 对Web3世界的意义

稳定币在Web3语境中是连接链上链下、传统资产和加密资产的关键纽带。稳定币的制度化正是推动RWA端到端闭环的关键。未来它可能贯穿资产的生成、认购、持有到流通交换的全过程。

在使用场景方面,国际贸易仍是稳定币的最大潜力市场。跨境结算效率、外汇成本、制裁规避等现实问题,正推高企业对链上稳定币工具的需求。

对原生Web3项目而言,最大的影响是被纳入可接触更大规模资产的通道。获得合规身份意味着可以对接机构投资者、RWA资产、传统金融系统,参与更高质量、更爆发性的流动性释放。

3. 人民币稳定币是否有可能落地?

香港稳定币监管的落地为"人民币稳定币"打开了政策想象空间。如果未来能找到合适的RWA标的(如能源、矿产、海外债券等),为人民币稳定币提供稳定的流通载体,其使用逻辑将更加成立。香港可能成为人民币稳定币与国际Web3市场之间的"政策缓冲带"。

尽管如此,内地市场的稳定币仍面临高度复杂的监管挑战,包括:

• 资本流动与跨境结算的可控性
• 外汇管制与金融稳定的压力
• 对数据的掌控权与金融信息安全问题
• 如何与数字人民币现有体系互动与错位

因此,大陆短期内还不太可能复制香港的做法,但香港的"试验田"经验,未来或可为更大范围的数字金融战略探索提供蓝本。

三、结语

随着《条例》的正式落地,香港在全球稳定币监管竞赛中迈出了关键一步。这不仅是本地金融政策的革新,更是对整个Web3生态、RWA乃至全球货币格局的一次战略试探。真正值得关注的是一个全新的制度空间正在打开。在全球数字货币政策尚未统一之际,香港已给出清晰路线图:让稳定币合法化、系统化、产业化。这对整个Web3世界而言,既是挑战,更是机会。