香港SFC發布虛擬資產路線圖，專業律師解讀未來發展前景

2025年2月19日，香港證券及期貨事務監察委員會正式公布了《虛擬資產路線圖》，旨在應對香港虛擬資產交易市場發展中的各種挑戰。

這份被稱爲"A-S-P-I-Re"的路線圖從五個方面出發，即連接、保障、產品、基建和聯繫，提出了12項主要措施，向市場參與者傳達了香港未來幾年在虛擬資產領域的全面發展和監管方向。

作爲長期關注全球Web3及加密貨幣領域動態的專業律師團隊，我們對香港虛擬資產交易市場有着深入的了解和實踐經驗。借此機會，我們將從專業法律角度解讀這份路線圖，並分析香港虛擬資產交易市場的現狀、挑戰及未來發展趨勢。

一、路線圖制定的背景

香港作爲全球金融中心之一，自2018年起就開始探索虛擬資產的監管框架。2023年，監管機構將虛擬資產交易納入監管範圍，要求交易平台獲得許可，並引入投資者保護措施。2024年4月，亞洲首批虛擬資產現貨交易所交易基金在港交所成功上市。可以說，香港一直走在虛擬資產交易創新與監管的國際前列。

然而，香港的虛擬資產市場發展至今，仍面臨一些亟待解決的問題：

1. 市場活躍度：2024年全球虛擬資產市值突破3萬億美元，年交易額高達70萬億美元。相比之下，香港虛擬資產市場規模較爲有限。截至2024年12月6日，香港加密現貨ETF的總交易量超過5800萬美元，雖創歷史新高，但與全球市場相比仍有差距。這主要是由於缺乏足夠的產業巨頭和資金流入，導致"小市場不活躍、大市場未打開"的困境。

2. 市場準入限制：作爲亞太地區華人投資者參與度最高的金融中心，大陸投資者的準入卻受到限制，這使得最具潛力的投資羣體無法合規參與。同時，其他地區的用戶往往選擇在本地或全球主流交易所進行交易，導致香港市場與其他國際金融中心出現割裂。

3. 產品品類：香港虛擬資產交易市場的品類相對有限，主要集中在比特幣、以太坊等主流幣種，其他幣種的交易額較小。持牌交易機構在衍生品創新領域的開發也較爲有限。

與此同時，美國在虛擬資產市場及交易量上已經搶佔先機。新一屆政府上臺後，迅速推出了一系列支持虛擬貨幣發展的政策，並得到監管機構的全面配合。

因此，香港如果想要進一步打開局面，2025年至2027年的發展方向和策略至關重要。香港需要盡快找到新的突破口，以應對全球虛擬資產市場的激烈競爭。

二、"A-S-P-I-Re"路線圖概覽：五大支柱構建虛擬資產新生態

SFC推出的"A-S-P-I-Re"路線圖提出了"五大支柱"和"12項舉措"，旨在有針對性地解決香港虛擬資產市場目前面臨的問題。

1. Pillar A（Access）- 簡化市場準入、提供明確監管框架

目標：構建清晰、透明的許可框架，吸引全球優質虛擬資產服務提供商進駐香港。

舉措：

• 考慮建立OTC交易及資產托管服務的許可制度
• 允許建立將交易與托管分開的兩級市場結構，促進機構及流動性提供者進入香港市場

2. Pillar S（Safeguards）- 強化合規防控

目標：提供明確的監管指引，使虛擬資產市場與傳統金融框架對齊。

舉措：

• 研究面向專業投資者的新代幣上市和虛擬資產衍生品交易的監管框架
• 明確投資者準入要求和產品分類，確保投資者獲得適合其風險承受能力的產品
• 調整冷熱錢包比例要求，引入多元化的保險及補償機制

3. Pillar P（Products）- 拓寬產品類別、投資工具及服務創新

目標：根據不同投資者風險承受能力，提供多層次、差異化的投資工具。

舉措：

• 計劃探索專業投資者專享的新幣上市、虛擬資產衍生品交易
• 探索虛擬資產保證金融資要求，與證券市場的風險管理措施保持一致
• 考慮在明確的托管和運營準則下提供質押和借貸服務

4. Pillar I（Infrastructure）- 升級監管基礎設施

目標：提升市場監管能力、利用先進的數據分析與監控工具、提升跨機構協作與市場監控能力。

舉措：

• 部署數據驅動的區塊鏈監控平台，考慮採用直通式數字資產信息報告方案，以偵測非法活動
• 推動與全球監管機構的跨境合作

5. Pillar Re（Relationships）- 促進投資者的溝通與教育

目標：通過廣泛的信息交流與教育培訓，提升投資者和行業參與者對虛擬資產的認知與風險防控能力。

舉措：

• 構建與金融影響者的合作機制，規範投資者宣傳渠道
• 建立可持續的行業溝通和人才培養網路，促進市場長期發展

三、專業觀點

2024年的全球虛擬資產市場經歷了關鍵的格局重塑。科技股大幅漲、支付渠道持續拓寬、全球流動性態勢變化以及地緣政治因素等多重因素交織，既催生了新的市場機遇，也使潛在問題逐漸顯現。

從參與主體來看，市場呈現出機構投資者與散戶共存的局面。然而，部分持倉佔比過高的"巨鯨"帶來了市場操控風險。比特幣前2%的錢包地址掌控了約95%的供應量，同時存在大量成本極低的"遠古錢包"，加劇了市場不平衡，限制了整體活躍度。

在交易模式方面，分化現象十分嚴重。中心化交易平台佔據全球交易量的半壁江山，但市場格局已然成型，主流交易所處於主導地位，新入局者難以分得一杯羹。去中心化交易平台雖能滿足特定需求，卻因缺乏標準化的保護措施，使用戶面臨智能合約漏洞和詐騙等風險。

展望2025年，虛擬資產市場即將開啓全新篇章。香港作爲亞太虛擬資產交易市場的金融中心，曾遭受產業精英外流的衝擊，導致人才、資金以及產業的短缺。盡管如此，其產業規模目前仍相對有限，市場尚未充分打開，因此急需在全球競爭中尋求新的突破與轉變。

此次香港SFC發布的"A-S-P-I-Re"路線圖在兼顧監管與促進方面有許多值得稱道的新內容。

首先，監管力度得到全面加強。加密貨幣在爲經濟帶來促進和融資便利的同時，也爲洗錢等非法活動提供了可乘之機。香港之前就對虛擬資產交易平台實施了牌照管理制度，並在今年年初推出了OTC交易的監管建議。

這次的路線圖中還提及考慮制定托管人發牌制度。至此，香港對虛擬資產交易平台的監管基本實現了全面覆蓋，包括投資者準入要求、虛擬資產衍生品的監管框架，利用先進的數據分析與監控工具，以及推動與全球監管機構的跨境合作，實現全球虛擬資產數據流通。

除了監管要求外，"A-S-P-I-Re"路線圖更多地提出了促進市場的舉措，從交易機制、市場理念到投資者教育等方面，都進行了全方位的戰略考量。

比如考慮允許虛擬資產質押，一旦實施，將會形成資本增值、資產流動性增強以及現金流收益增加的三重利好局面。投資者可以像對待傳統資產一樣，通過金融機構將質押的虛擬資產作爲擔保，從而獲取流動資金。同時，這種模式還能使投資者享受到資產質押帶來的資本增值，並憑藉質押獲取的資金流動性，享受現金流收益。

此外，SFC還強調要關注投資者教育，這是此前許多監管方忽視但卻極爲重要的一環。雖然香港有不少人了解虛擬資產和加密貨幣概念，但真正懂並且積極參與的人卻相對較少。即便已經投身其中的部分散戶，也缺乏相應的知識體系和風險識別能力。因此，只有投資者教育跟上了，香港的虛擬資產發展藍圖才有可能真正蓬勃發展起來。

如果"A-S-P-I-Re"路線圖中的所有舉措和目標都能順利執行落地，香港有望在未來幾年內打造出一個市場活躍度更高、投資策略更新興多樣、監管更透明安全的虛擬資產投資環境。從其在全球的生態位來看，香港也有可能在全球虛擬資產布局中佔據重要地位，並引領全球虛擬資產市場的創新與發展。